博瑞医药可转债遭问询：融资规模、股权投资被关注

7月26日， 了解到，科创板公司博瑞医药(688166.SH)公布关于博瑞生物医药(苏州)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函。

根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及上交所有关规定等，上交所审核机构对博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称发行人或公司)向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于募投项目

1.1发行人本次再融资募投项目主要用于新建沙美特罗替卡松干粉吸入剂等8项制剂产品的生产基地和生物药研发中心，

项目整体建设期约为2.5年。目前，磷酸奥司他韦胶囊及干混悬剂已提交申报，沙美特罗替卡松干粉吸入剂和拉尼米韦干粉吸入剂等其他拟生产产品尚在研发阶段。发行人预计达产后计算期平均销售收入约195,680万元。

上交所要求发行人披露：(1)各项制剂产品研发、申报上市及获批的预计时间节点;(2)各项制剂产品对应产线的预计投入金额，相关产线是否可以共用，产线建设进度与产品研发进度是否匹配;

(3)各项制剂产品的国内市场空间、同类产品已获批上市数量和已申报上市数量;(4)生产基地建成后通过GMP等相关认证所需时间和生产基地预计达产时间;(5)分别列示生产基地与生物药研发中心的总投资金额、拟投入募集资金金额和投资概算。

上交所要求发行人说明：(1)分析各产品产能规划与其市场空间是否匹配;(2)结合我国带量采购政策和各项制剂产品的市场格局、研发进度，分析相关制剂是否会在获准上市、生产基地达产之前被纳入国家带量采购，如被纳入是否对募投项目可行性构成重大不利影响，并提示相关风险;(3)结合现有技术资源和研发投入情况，分析吸入剂产品是否存在研发失败的重大风险。

1.2发行人吸入剂产品主要依托控股子公司艾特美开展吸入剂研究。发行人关联方博诺康源及其子公司为吸入制剂原料药生产企业，发行人预计在募投项目实施后会新增对上述关联方的采购。

上交所要求发行人说明：(1)艾特美各股东的出资金额及出资方式;(2)预计与博诺康源及其子公司产生关联采购的具体内容;(3)目前市场上提供吸入制剂原料药企业的情况，发行人选择向博诺康源及其子公司采购的必要性和商业合理性。

1.3发行人2020年营业收入中，制剂销售收入为3,617.50万元，占比为4.61%。发行人2020年年末销售人员为14人，在员工总数中占比为1.88%。

上交所要求发行人说明：(1)制剂产品与原料药、中间体产品在客户、销售模式和销售渠道等方面差异，发行人是否具备销售制剂产品的资源，是否影响本次募投项目的可行性;(2)结合同行业对比，分析销售制剂产品新增销售费用对项目收益和公司整体盈利水平的影响。

2.关于前募项目

发行人前募项目泰兴原料药和制剂生产基地(一期)的最新投资进度为 53.44%和，预计达到预定可使用状态的时间均为2021年11月。

上交所要求发行人说明：(1)前募项目的工程进度与投资进度的匹配情况;(2)泰兴原料药和制剂生产基地(一期)是否能按预定时间建成，是否存在延期风险。

3.关于融资规模

3.1公司拟在苏州工业园区投资56,681.17万元，建设制剂生产基地和药品研发基地，项目拟新建制剂生产车间、研发楼和相关配套设施。其中，建筑工程、设备购置安装及及净化装修费

和其他工程费用分别拟投入募集资金金额为10,001.81万元、38,351.79万元和2,665.95万元。

上交所要求发行人说明：(1)本次募投各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明设备购置价格的公允性、其他工程费用的具体内容;建筑工程与其他工程费用的具体内容及区别;(2)建筑工程中，高活性制剂综合楼、普通制剂综合楼、研发楼等单位建造成本的合理性，是否投向科技创新领域;(3)结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、闲置募集资金情况、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分别论证本次募集资金规模的合理性;(4)截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额;(5)本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据;结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。

上交所要求保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。

3.2本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币61,100.00万元(含本数)，最近一期归属于上市公司

股东的净资产为148,223.11万元。

上交所要求发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。

4.关于募投项目收益测算

募集说明书未披露募投项目效益预测的具体过程及结果。本次募投项目达产后年设计产能6,400万片(粒/袋/瓶/盒)，产品销售价格以相关制剂的现有销售价格为基础综合预测确定。

请发行人补充披露募投项目效益预测的测算结果。

上交所要求发行人说明：(1)按照产品，说明本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性;说明对于目前市场主要由原研厂商销售的产品，收入测算依据原研价格的50%左右测算的合理性;(2)在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响;(3)结合带量采购、医保等相关政策影响，说明收益测算是否审慎。

5.关于股权投资

根据申报文件，(1)发行人2019年末、2020年末和2021年一季度末，其他权益工具投资金额分别为 144.04 万元、

12,665.07万元和14,615.97万元，主要系参股其他医药企业股权、设立投资基金形成，部分投资以成本作为公允价值的合理估计进行计量;(2)截至2021年3月31日，公司持有交易性金融资产8,001.53万元，系公司购买的结构性存款;其他权益工具投资中财务性投资金额为6,090.00万元，占公司合并报表归属母公司净资产的比例为4.11%。募集说明书的相关数据与保荐工作报告中存在不一致。

上交所要求发行人说明：(1)参股其他医药企业是否符合公司现有发展战略，是否产生技术、人员或产品等方面的协同;(2)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况;(3)公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间;(4)结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求;(5)部分其他权益工具投资按成本计量，是否符合会计准则要求。

6.关于其他投资项目

发行人全资子公司博瑞泰兴于2020年11月与江苏省泰兴经开区管委会签署项目投资协议，拟在泰兴投资13亿元用于建设原料药和制剂生产基地，项目建设拟在2022年-2025年间进行。此外，泰兴原料药和制剂生产基地(一期)、博瑞(山东)原料药一期、博瑞印尼等项目也在持续建设中。截至2020年末，发行人货币资金余额为3.4亿元。

上交所要求发行人披露：(1)各在建项目的产品及产能规划，与本次募投项目规划产品的重合情况;(2)分年列示公司未来三年在产能扩张方面的资本支出计划和资金来源;(3)结合公司现金流状况和研发支出增长趋势，分析上述资本支出对公司日常经营、研发投入和偿债能力的影响。

7.关于现有产品的毛利率与成本

发行人2020年抗病毒、免疫制剂和其他类产品毛利率分别较上年下降2.51个百分点、8.12个百分点和19.20个百分点;2020年发行人直接材料成本同比增长117.45%，原材料来源包括自产和外购。

上交所要求发行人说明：(1)上述产品2020年销售、产量同比增长但毛利率同比下滑的原因，分析现有产品的市场竞争是否加剧，是否影响现有产品的扩产计划;(2)分产品列示2020年原材料自产及外购的比例及同比变化情况，分析变化原因及合理性。

8.其他

8.1根据申报文件，公司涉及一项工程合同纠纷的未决诉讼，公司作为被告方如在本次诉讼中败诉，公司存在被要求支付工程款和违约金的风险。

上交所要求发行人说明该项工程项目在发行人生产经验中的具体作用，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

8.2请发行人和保荐机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第31条规定，对主要固定资产情况、主要无形资产情况的披露情况予以完善。

上交所要求发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表;同时要求保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

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