劳动用工合规性、污水处理业务可持续性引发关注，博芳环保精选层小IPO连遭27问

7月26日， 了解到，新三板公司博芳环保(837879.NQ)于近日收到全国股转公司下发的《关于广州博芳环保科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》。

据悉，博芳环保于2016年7月11日挂牌新三板。公司公告显示，博芳环保是一家集环保技术研发、净水剂、环保设备的生产、销售、污水处理设施运营管理服务为一体的水处理综合性运营管理服务商，公司的经营模式是以运营为主，净水材料、净水设备为辅。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计27个问题展开了细致的问询。

其中，污水处理运营项目的运作模式及可持续性、四会科亚转让事项是否损害博芳环保利益、劳动用工合规性等，因涉及重大事项及风险需要特别注意。

【污水处理运营项目的运作模式及可持续性】

根据申请文件，为贯彻落实国务院《水污染防治行动计划》要求，改善生态环境，地方各级人民政府加快推进城市黑臭水体整治工作，按照国家城市黑臭水体整治专项行动统一部署，广东省亦大力开展城市黑臭水体整治环境保护行动，博芳环保以此为契机，通过公开招投标等方式相继取得10座一体化污水处理设施运营服务业务，上述10个项目运营期均为1-3年，均已到期或将于2021-2022年到期。全国股转公司要求博芳环保：

(1)补充披露上述10座一体化污水处理设施的类型，是否均为黑臭水体污水处理设施。

(2)补充披露黑臭水体整治项目的具体运作模式，博芳环保承担的主要工作内容及需要达到的成效，是否为一次性项目，运营期结束后是否存在重复的运营需求;补充披露目前广东省城市黑臭水体整治环境保护行动的进展情况，并说明随着相关整治项目的逐步完成，博芳环保相关业务是否存在需求持续减少的风险，必要时请作重大事项提示和风险揭示。

(3)补充披露上述10个项目报告期各期的收入及占比情况，除上述10个项目外报告期是否承接了其他运营服务项目，已到期运营项目的续期情况，测算若上述10个项目到期后无法续期，对博芳环保业绩的影响，博芳环保的持续经营能力是否存在重大的不确定性。

(4)按照生活污水、工业废水、黑臭河涌污水、医疗废水等污水处理场景，分别披露报告期各期博芳环保污水处理运营业务的合同签订情况，包括运营期限、污水处理区域、合同金额、履约进度、客户验收和结算条件、收入、成本、毛利率，并结合各场景下污水处理的市场空间，说明博芳环保的业务拓展方向。

(5)结合博芳环保在污水处理运营方面的技术储备、核心竞争力、市场地位、订单获取情况，说明博芳环保切入污水处理运营领域的优势和劣势，后续订单获取是否具备可持续性。

(6)结合广州市污水处理领域的市场空间、行业区域性壁垒、博芳环保跨区域市场拓展能力、在手订单情况等，量化分析博芳环保污水处理运营业务的成长空间，说明该业务的发展是否面临瓶颈。

【四会科亚转让事项是否损害博芳环保】

根据申请文件及公开信息，杨宇、马艳芳、华泓化工分别持有四会科亚45.00%、40.00%、15.00%的股份，周若瑜疑似华泓化工的实际控制人。四会科亚曾为公司参股公司，经营范围包括大气污染治理、以自有资金对工业园项目进行投资开发建设及经营管理等，尚未开展实际业务。2020年8月博芳环保以0元价格将四会科亚20%的股权转让给马艳芳，2020年12月博芳环保子公司四会中水以600万元购买四会科亚工业用地土地使用权。全国股转公司要求博芳环保：

(1)说明周若瑜是否为华泓化工的实际控制人或股东，如是，请说明未在公开发行说明书中披露相关情况的原因及合规性，请补充披露前述具体情况以及博芳环保实际控制人与周若瑜共同持股四会碧洲、四会科亚的原因及合理性、合规性。

(2)结合周若瑜的基本情况、资金流水核查情况，说明博芳环保实际控制人与周若瑜的合作历史、背景、原因及合规性，博芳环保及其实际控制人、董监高、主要客户或供应商等与周若瑜及其持股或任职的企业是否存在资金或业务往来，是否存在股权代持、委托持股、利益输送或特殊利益安排。

(3)结合工业园项目的具体内容，补充披露四会科亚主营业务及与博芳环保业务之间的关系、是否存在潜在同业竞争，并说明实际控制人、董监高及其近亲属是否在其他与博芳环保从事相同或类似业务的关联企业任职或持股，是否存在其他同业竞争或潜在同业竞争的情形以及相关结论是否有充分依据。

(4)补充披露2020年8月、10月四会科亚进行相关股权和资产转让的原因、合理性、合规性、定价依据及公允性，是否存在股权代持、特殊利益安排等利益输送情形，是否存在损害博芳环保利益的情形。全国股转公司要求博芳环保视情况揭示风险、做重大事项提示。

【劳动用工合规性】

(1)员工人数大幅增长的原因。根据申请文件，2018年至2020年各期末，公司员工人数53人、142人、201人。全国股转公司要求博芳环保说明：

①报告期各年公司新增和减少的员工人数情况，员工人数大幅增长的原因，是否与博芳环保的经营情况及业绩变动趋势相匹配，公司现有办公场所能否满足现有人员需求。

②新增员工是否存在关联方前员工，如是，进一步说明相关人员占新增人数的比例、报告期在关联方的任职情况、报告期是否参与了博芳环保的工作、目前在博芳环保承担的工作等情况。

③对比分析公司员工薪酬与当地同行业平均工资水平是否存在差异，如是，请补充披露差异原因及合理性。

(2)劳务外包合规性。根据申请文件，公司存在委托深圳市碧蓝环保生态有限公司为公司部分污水处理运营项目提供劳务外包服务的情形。全国股转公司要求博芳环保：

①补充披露劳务外包供应商是否需要并已经取得相应资质，与博芳环保及其实际控制人、董监高及其近亲属之间是否存在关联关系或特殊利益安排，是否存在为博芳环保代垫成本费用的情形。

②说明以劳务外包形式为前述污水处理项目提供运营服务的原因，是否需要并已经取得业主方同意，是否存在违反合同约定情形;是否所有运营项目均存在劳务外包情形，如否，请对比用工成本、毛利率等分析说明原因及合理性。

③说明公司正式员工人均薪酬与支付劳务外包机构的人均费用之间的比较情况，测算在所有劳务外包人员均为正式员工的情形下各期人工成本变动情况及合理性。

④说明博芳环保是否存在以劳务外包的名义按照劳务派遣用工形式使用劳动者的情形及合规性，是否存在违反《劳务派遣暂行规定》等规定的情形。

(3)社保及公积金缴纳情况。根据申请文件，公司存在未按规定为员工缴纳社会保险及住房公积金情形。全国股转公司要求博芳环保：

①结合未缴纳社保及公积金的具体原因，分析说明是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相应主管部门处罚的风险。

②测算并说明如按正常比例给全体员工缴纳社保及公积金对成本和利润的影响，如补缴社保及公积金是否对公司经营业绩产生重大不利影响。

③结合前述情况，充分揭示相关风险及应对措施。

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