主要客户合作稳定性、订单获取合规性受关注，爱信股份精选层连遭21问

7月23日， 了解到，新三板公司爱信股份(837950.NQ)于近日收到精选层挂牌申请文件的审查问询涵。

据悉，爱信股份于2016年7月19日挂牌新三板，是一家专业从事信息通信技术服务的高新技术企业，为国内领先的信息通信技术综合服务商。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计21个问题展开了细致的问询。

需要特别注意的是，与爱立信、中移建设等主要客户合作稳定性、业务区域集中及订单获取合规性、通信网络技术服务业绩下滑风险等，因涉及重大事项提示及风险需要特别关注。

【与爱立信、中移建设等主要客户合作稳定性】

(1)报告期各期公司前五大客户(同一控制下合并口径)的销售收入占当期营业收入总额比例分别为92.24%、92.95%和68.21%，其中，第一大客户爱立信的报告期各期收入占比分别为71.34%、49.86%和35.25%，对爱立信销售额呈下降趋势，对中国移动集团销售额呈现先升后降的特点。

(2)爱立信2017年至2018年出现大额亏损，2019年收入同比增长8%、扭亏为盈，2020年收入同比增长5%，提前两年达到运营利润率目标范围。

(3)2020年爱立信CEO称瑞典禁用华为和中兴5G设备的决定可能会影响爱立信在中国的业务，同时爱立信在招股说明书中表示其在中国5G市场推广中所获份额可能将低于目前在中国电信基础设施市场中所占份额。

全国股转公司要求爱信股份针对上述情况对下述问题补充披露：

(1)与主要客户合作情况。全国股转公司要求爱信股份补充披露：

①与报告期前十大客户合作起始时间、合作持续时间、合作开始的方式、协议签订周期，历史上是否存在纠纷以及解决情况;签订的框架性协议主要内容及各期交易的发生额，包括合作模式、定价依据、信用期限、违约责任、协议续签情况等;与各客户同类业务的服务内容、爱信股份角色是否一致。

②主要客户对业务合作伙伴的选择政策(包括选择标准、选择程序、考核要求、业务资质要求等)、爱信股份获取主要客户业务订单的方式(全国集采、自主招标等)、订单签署期限、订单确定方式等;报告期内各类业务招投标的具体情况，如中标率、相较于竞标对手爱信股份的主要优势等，说明公司是否存在被其他竞争方替代的风险，是否存在与主要客户的销售合同到期后续签的风险，相关合同如未能续期是否可能对爱信股份持续经营能力造成重大不利影响，并作重大事项提示。

③结合报告期对各客户销售收入情况，据实披露主营业务情况，修改可能误导投资的相应披露内容，比如“主要为爱立信、中兴、华为、诺基亚等全球四大通信设备制造商，以及中国移动、中国电信、中国联通三大通信运营商及中国铁塔提供服务”。

(2)向第一大客户爱立信销售额持续下滑风险。全国股转公司要求爱信股份：

①结合前述情况、当前国际形势及爱立信在中国地区5G市场推广进展情况、与爱信股份订单相关的业务变动情况等，分析并披露爱信股份对爱立信的销售是否发生重大不利变化，就爱信股份是否存在年底竞标不成功的风险、爱信股份与爱立信的合作稳定性与业务持续性是否存在重大风险进行分析和风险提示。

②结合报告期内爱信股份对爱立信销售金额占其同类业务采购金额比例，分析并披露在2018年至2020年爱立信扭亏为盈、持续向好的情况下爱信股份向爱立信销售额大幅减少的原因。

③分析并披露爱信股份对爱立信提供服务的中标价格与其他中标方的中标价格、爱信股份可比产品对其他客户的销售价格是否存在较大差异，爱信股份对爱立信的销售价格是否公允。

④披露报告期内主要客户金额较大的大项目标包的订单金额、完工时间、业绩贡献、各期末新增订单中尚未执行订单的数量与金额以及前述订单预计收入确认时点和业绩贡献情况(上述所述订单，以收到《中标通知书》或签订《框架性协议》等文件为准)，说明期后是否新增类似大项目标包，并结合前述情况分析爱信股份期后业绩是否存在大幅下滑风险。

(3)合作稳定性。全国股转公司要求爱信股份：

①按主要客户分别列示披露报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额(含税)，各期新签合同数量、金额(含税)，目前正在执行的重要合同的起止日期、执行进度和所在省市。

②说明报告期内对主要客户销售收入变动的原因及合理性，结合与中移建设、中移铁通的合作内容、年限及背景，在同类供应商中的地位等，说明与其合作是否具有持续性，报告期内收入增长是否具有偶然性。

③结合报告期各期主要客户对爱信股份同类服务的总体需求情况、技术要求、采购模式、向爱信股份的采购额占在同类采购总体需求的比例以及爱信股份在手订单情况，所属细分行业政策情况、下游市场需求以及变化趋势，说明爱信股份与主要客户合作的稳定性、可持续性，是否具有持续获取合同订单的能力，是否存在重大不确定性风险，并作重大事项提示。

【业务区域集中及订单获取合规性】

根据公开发行说明书，公司的业务获取方式主要为参与客户公开招标和邀请招标，核心业务区域为东北、西北和华北。报告期内各期，前述区域的收入总规模占公司收入的比例分别为88.70%、85.34%和62.52%，具备显著区域性特点。

(1)订单获取的合规性。全国股转公司要求爱信股份：

①按获取订单方式分别补充披露报告期各期获取订单的金额、占比，与各期招投标服务费的匹配情况，专业分包合同金额及占比，报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行或者违规分包的情形，若是，请补充披露具体情况，是否存在合同被撤销等法律风险，是否对爱信股份业绩存在重大不利影响。

②说明爱立信、中移建设等主要客户的相关业务是否需由总部统一招标，各分公司和总公司的招标范围是否有明确的文件规定，报告期内爱信股份参与的招标工程是否符合相关规定。

③说明爱信股份及其董监高、直接或间接股东以及其他关联方是否与客户主要人员以及负责采购的相关人员或主要负责人存在关联关系或特殊利益安排等情形，报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂或回扣等违法违规行为，是否受到或可能受到相关行政处罚。

(2)核心业务区域竞争情况及区域集中风险。全国股转公司要求爱信股份：

①按业务类别补充披露公司所处细分行业全产业链(包括上下游各个环节)的简要情况，包括但不限于业务流程、行业竞争状况、市场容量、核心业务区域同行业公司情况等，量化分析公司“一体化及本地化服务能力”的具体体现，设立子公司、分公司、项目部或服务网点的区别和考量因素，说明公司在主要省份(比如北京、内蒙古、吉林)的经营成果与可比公司是否存在较大差异，爱信股份在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。

②结合同行业企业规模及数量、行业区域性特征，以及报告期内其他区域订单获取方式、中标率、主要客户合作情况等，说明爱信股份向核心业务区域以外的地区拓展业务是否存在困难及不确定性，是否存在扩张业务区域的实质性障碍，并充分披露爱信股份业务地域集中的相关风险，作重大事项提示。

[通信网络技术服务业绩下滑风险]

根据申请材料，爱信股份2018年至2020年通信网络集成服务收入由1.28亿元增至2.36亿元，毛利率分别为20.85%、15.97%、13.62%;通信网络运维服务收入由1.05亿元下降至0.28亿元，毛利率分别为4.75%、2.89%、4.23%;通信网络优化及咨询服务收入呈现先升后降趋势，毛利率分别为25.71%、17.22%、17.20%，通信技术服务业务综合毛利率呈下滑趋势。

(1)披露通信网络技术服务业务内容及销售模式。根据公开发行说明书，公司的主要服务包括通信网络技术服务、软件开发与系统解决方案服务以及产品销售及服务;2018-2020年，通信网络集成服务收入为12,782.34万元、20,569.53万元及23,694.78万元，细分为核心网、无线网、固网及ICT(信息通信技术)集成服务。全国股转公司要求爱信股份：

①按核心网、无线网、固网、ICT集成服务等通信网络集成服务的细分类型，分别补充披露报告期各期销售收入金额及占比、毛利率、主要客户、核心技术、项目周期，分析各细分业务存在的差异及业务变动趋势。

②结合同一客户的项目或合同情况，说明通信网络集成服务与通信网络运维服务、通信网络优化及咨询服务是否属于同一合同的单项履约义务，通信网络运维服务、通信网络优化及咨询服务销售收入变动趋势与通信网络集成服务销售不匹配的原因及合理性。

③补充披露公司各业务是否存在质保条款，质保金的余额及变动情况与经营业绩波动是否匹配，报告期内是否发生因质量问题维修或赔偿的情况。

(2)通信网络集成服务毛利率高于可比公司。通信网络优化及咨询服务、通信网络集成服务业务中，客户通过邮件或系统等形式向公司下达具体订单。全国股转公司要求爱信股份：

①结合各期该业务客户数量、实施合同数量、合同金额分层情况、平均合同金额、成本变动因素等，分析披露该业务收入增长但毛利率持续下滑的原因。

②列表披露信息通信系统集成业务各期前十大项目的具体情况，包括项目名称、项目内容、与爱信股份自有技术的关系、客户名称、合同金额、收入及成本明细、毛利率、应收账款金额、付款条件等。

③结合前述情况，说明报告期内通信网络集成服务中公司对中移建设、中移铁通等收入金额先升后降、对爱立信的收入金额先降后升的具体原因。

④结合在手订单、服务技术含量、主要销售区域竞争对手基本情况及竞争态势、不同地域和不同期间项目招投标价格变动情况及与其他竞标对手的价格比较情况等，说明爱立信集团通信网络集成项目毛利率普遍高于公司该类业务平均毛利率的原因以及爱信股份通信网络集成服务毛利率远高于部分同行业可比公司同类业务毛利率的原因，分析该类业务毛利率未来是否会持续下降、对爱信股份持续经营能力是否存在不利影响，并说明相关风险揭示是否充分。

(3)通信网络优化及咨询毛利率持续下滑风险。全国股转公司要求爱信股份：

①列表披露通信网络优化及咨询服务各期前十大项目的具体情况，包括项目名称、项目内容、与爱信股份自有技术的关系、客户名称、合同金额、收入及成本明细、毛利率、应收账款金额、付款条件等。

②说明收入占比超80%的爱立信集团通信网络优化项目毛利率普遍高于公司该类业务平均毛利率的原因以及爱信股份通信网络优化及咨询毛利率远高于部分同行业可比公司同类业务毛利率的原因，结合前述情况披露该类业务毛利率是否存在持续下滑风险。

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