重要客户合作稳定性、资金流水核查受关注，时代银通精选层小IPO遭问询

7月23日， 了解到，新三板公司时代银通(872516.NQ)于近日收到精选层挂牌申请文件的审查问询涵。

据悉，时代银通于2018年1月2日挂牌新三板，公司是一家专业从事资金业务软件产品研发与服务的供应商。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计22个问题展开了细致的问询。

需要特别注意的是，与重要客户中国银行合作是否稳定可持续、实际控制人代发奖金且与董监高等存在资金往来、发放现金奖金且个人卡公私混用等，涉及重大事项提示及风险需要重点关注。

【与重要客户中国银行合作是否稳定可持续】

根据申请文件，2018年至2020年，来自中国银行的收入占比分别是60.93%、68.43%、47.62%，2020年来自中国银行的收入下滑24.39%。

(1)与中国银行长期合作的可持续性。全国股转公司要求时代银通：

①按照细分业务类别补充披露报告期内公司向中国银行销售的收入构成情况，并说明与中国银行的主要合同条款、定价机制、信用政策、结算及收款方式、各类业务毛利率与其他客户是否存在差异，如有，请说明原因及合理性、是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排。

②分析说明公司产品或服务在中国银行资金业务软件采购的占比情况，并结合公司与中国银行的合作历史、产品技术领先性、产品报价对比、各期收入金额及变动趋势等，分析说明与其他竞争对手相比获取中国银行订单的优劣势，是否存在被竞争对手抢占中国银行业务的风险。

③按照合同签订方为中国银行总行还是分支机构、项目订单为新增项目业务还是原项目升级改造业务，拆分披露各期对应收入金额、占比、毛利率情况，并补充披露中国银行主要项目订单情况，包括项目名称、合同签订方、开工日期、工期时长、上线日期、验收日期、所提供服务内容、合同金额、总收入、预计总成本、实际总成本、毛利率、应收金额、已结算金额。

④结合外部政策要求、中国银行内部资金类软件需求预算(如有)、中国银行新增资金类业务品种、公司与其签订的业务框架协议、在手订单等，说明中国银行对资金类管理软件的需求是否持续，以及与中国银行业务长期合作的可持续性。

(2)2020年来自中国银行收入下滑的原因，是否存在持续下滑风险。全国股转公司要求时代银通：

①补充披露2020年起中国银行软件开发合同签订及内部验收流程变更的具体情况，包括具体变更时间、变更前后程序差异对比、因流程变更导致无法及时在2020年四季度完成订单签订及投产验收的项目情况、对应的项目预期收入金额及存货金额。

②结合上述情况，对比受影响项目收入金额及收入下滑金额，进一步说明2020年来自中国银行的收入占比大幅下滑的原因以及是否存在来自中国银行业务收入增长停滞的情况。

③结合期后中国银行项目收入确认情况、在手订单数量及金额，说明来自中国银行收入下滑趋势是否有扭转迹象。

【实际控制人代发奖金且与董监高等存在资金往来】

(1)实际控制人代发奖金的合理性、合规性。根据申请文件，2018年、2019年，实际控制人蒋汶达代公司向员工发放奖金分别为23.27万元和36.46万元。全国股转公司要求时代银通：

①补充披露蒋汶达代公司发放奖金的具体情况，包括资金来源、具体方式、涉及人员、奖金金额及依据、具体账务处理、代发奖金的原因及合理性。

②说明实际控制人代公司向员工发放奖金是否涉及代时代银通承担成本或利益输送、是否存在通过员工进行商业贿赂行为，对应整改措施及执行情况。

③实际控制人代发奖金是否涉及资本性投入，对应会计处理是否合规。

(2)实际控制人与董监高等关联方资金往来的合理性。根据申请文件，实际控制人蒋汶达与公司董事刘志军、原监事倪虹、银通工程存在大额资金往来。全国股转公司要求时代银通补充披露:

实际控制人蒋汶达与公司董事刘志军、原监事倪虹、银通工程的资金往来情况，包括但不限于发生时间、金额、资金来源、资金往来方式、资金流转路径、资金最终用途，并对比资金往来发生时间与相关业务合同签订时间的关系，说明上述资金往来的原因及合理性、相关行为是否合法合规。

(3)资金流水核查及内部控制有效性。全国股转公司要求时代银通：

①结合公司及其实际控制人、董监高银行流水的核查情况，说明是否存在资金往来异常，包括但不限于大额取现、非业务转账、与客户或供应商人员的异常资金往来，是否存在利用体外资金循环进行商业贿赂、代付成本费用等情形。

②说明实际控制人代发奖金事项发生后未能及时发现并整改的原因，披露时代银通相关内部控制制度安排，并说明内控制度是否健全并有效执行。

③针对上述实际控制人代发奖金、资金往来事项等不规范情形及存在的风险，做风险揭示及重大事项提示。

【发放现金奖金且个人卡公私混用】

(1)现金发放员工奖金的合理性及税务风险。根据申请文件，2018年、2019年，时代银通现金发放年终奖862.09万元、550.30万元，涉及员工128人及58人。全国股转公司要求时代银通：

①列表逐笔说明现金发放奖金的发放人、发放对象及职位、发生时间、奖金来源、发生金额、取款流水匹配、奖金发放及金额依据、发放时留存签收单据、大额奖金的最终用途、实务操作流程，并说明现金发放员工奖金的原因及合理性，相应的会计处理方式及合规性。

②说明上述现金发放奖金是否纳入纳税申报发放奖金清单，是否足额缴纳个人所得税，是否存在税务风险，如存在通过现金发放奖金避税行为，则测算所补缴个人所得税金额，并说明具体整改措施、执行情况。

(2)个人卡公私混用信息披露充分性及整改情况。根据申请文件，报告期内，时代银通存在通过出纳个人账户代发奖金、发放报销款、收支借款等情况。全国股转公司要求时代银通：

①说明上述个人卡公私混用的具体情况，包括个人卡员工姓名、与实际控制人及董监高是否存在除聘任关系外的关联关系，报告期各期报销款、奖金、收支借款金额，逐笔说明开支的用途、支付对象、取得的票据或证据支持、票据是否具有真实交易背景、奖金及补贴是否具有内部决策依据，个人卡开支及节余情况，并说明使用个人卡的原因和合理性，相关成本费用、资金往来入账是否完整、会计处理是否规范。

②说明报告期内是否还存在其他使用个人卡的情况，上述个人账户是否已全部清理，具体整改措施和整改情况。

(3)个人卡结算及发放现金奖金的合规性。全国股转公司要求时代银通：说明个人卡结算及发放现金奖金的真实性、完整性、合规性，是否涉及资金体外循环，是否存在商业贿赂，是否存在控股股东、实际控制人资金占用，是否存在管理层或员工职务侵占，是否存在违反相关法律风险及对财务信息真实性的影响，时代银通是否存在相关内部控制缺失、会计基础薄弱的风险，请对上述事项做重大事项提示并充分揭示风险。

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