原材料供应稳定性、毛利率大幅波动引关注，银山股份答精选层24问

7月21日， 了解到，新三板公司银山股份(872247.NQ)于近日收到关于精选层挂牌申请文件的审查问询函。

据悉，银山股份于2017年11月17日挂牌新三板，主营棉浆的研发、生产、销售以及棉花贸易，业务向上承接棉花深加工、向下拓展高端棉浆制造，致力于打造一条棉纤维循环利用产业链条。

本次问询围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项，五个方面共计24个问题展开了详细问询。

需要注意的是，劳动用工规范成本是否影响符合进层财务标准、原材料供应稳定性、各项业务毛利率大幅波动等，因涉及重大事项提示及风险需要特别关注。

【劳动用工规范成本是否影响符合进层财务标准】

(1)劳务派遣用工不合规。根据公开发行说明书，报告期内，公司的子公司滁州棉浆、银山诚大均存在劳务派遣人数占员工人数比例超出10%的情形。报告期各期末，滁州棉浆劳务派遣人数占其用工总人数比例分别为15.79%、11.60%和18.42%，银山诚大劳务派遣人数占其用工总人数比例分别为71.43%、81.50%和83.33%。截至2021年5月底，两家子公司已对劳务派遣用工情况进行了规范。全国股转公司要求银山股份：

①补充披露报告期内派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣公司的具体情况，是否具备劳务派遣资质，与银山股份及其关联方的关系，是否存在为银山股份代垫成本、费用的情形。

②补充披露银山股份两家子公司劳务派遣规范的具体方式，劳务派遣用工是否均已聘请为正式员工，说明整改对银山股份及其子公司经营业绩的影响。

③说明劳务派遣用工不合规事项是否构成重大违法行为，结合具体工作内容，充分论证前述整改是否具备可持续性。

④测算报告期内如在符合劳务派遣用工数量符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定的情形下，对银山股份报告期内业绩的影响，是否可能影响精选层挂牌财务条件，并作重大事项提示及风险揭示。

(2)社保、公积金缴纳不合规。根据公开发行说明书，报告期各期末，银山股份员工社会保险、住房公积金未缴纳比例均较高，社保未缴纳比例分别为14.79%、18.18%、20.52%，住房公积金未缴纳比例分别为64.31%、63.96%、61.24%。银山股份控股股东已针对公积金追缴或处罚的风险作出承诺。全国股转公司要求银山股份补充披露：

①报告期内银山股份及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对银山股份净利润的影响，是否可能影响精选层挂牌财务条件;银山股份是否已制定规范方案及方案的实施情况。

②测算如补缴社保、公积金的具体金额，银山股份控股股东是否具备履约能力。

③是否存在第三方代缴社保、公积金的情形，对银山股份业绩的影响。

④银山股份存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响，并作重大事项提示及风险揭示。

[原材料供应稳定性]

(1)原材料采购结构变化与销售匹配性。银山股份特种棉浆产品包括三级棉浆板和I-1级短绒浆板，原材料分别为棉纤维和棉短绒。报告期各期银山股份棉纤维采购量持续增长，棉短绒、双氧水、液碱等采购量持续下降。全国股转公司要求银山股份：

①结合产品结构变化、生产工艺、产销量等，分析披露报告期各期末原材料存货的具体构成，银山股份原材料采购、存货结构与不同类型产品产销量变化是否匹配，在产品销量下降情况下棉纤维采购和原材料存货余额持续增长的合理性;

②结合棉花价格波动情况，量化分析其对银山股份成本、毛利率和利润的具体影响，结合2021年棉花价格走势、销售合同约定、下游客户招标定价方式等，分析披露棉花价格上涨能否传导至销售价格，是否会对银山股份业绩产生重大不利影响;

③补充披露原材料供应商中是否存在贸易类供应商，银山股份在新疆设立子公司负责采购情况下向贸易类供应商采购的合理性，结合棉花市场价格，分析披露银山股份棉纤维和棉短绒的采购价格是否公允，向贸易类供应商采购的价格和产品质量与其他供应商相比是否存在明显差异;

④结合棉短绒的生产技术、生产流程、生产周期等，进一步分析披露银山股份每年4月份前集中采购棉短绒的合理性，结合订单签订和具体执行情况，分析披露是否实际在4月份前进行采购，结合相关原材料的使用周期，分析披露集中采购和期末原材料余额较大的业务逻辑;

⑤补充披露银山股份原材料和产成品的库龄情况，结合棉纤维和棉短绒的仓储要求、库龄情况等，分析说明是否存在库龄较长的原材料和产成品，原材料库龄是否会对成品率产生影响，银山股份原材料和产成品减值计提的测算方式，减值计提是否充分。

(2)开展期货业务的合理性。报告期内银山股份持续开展棉花期货交易业务，各期买入金额分别为958.20万元、2,645.79万元、7,313.45万元，卖出金额分别为0万元、635.11万元、158.56万元，买入期货主要为提前锁定原材料价格，卖出主要为实现套期保值。全国股转公司要求银山股份：

①补充披露报告期内期货交易的具体情况，包括但不限于交易时间、开仓和平仓情况等，是否最终交割。

②说明期货交易和交割过程、相关税费的会计处理，相关资产和收益的归集是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。

③补充披露开展期货业务可能存在的风险，并做风险揭示。

[各项业务毛利率大幅波动]

报告期各期银山股份特种棉浆、家纺产品、棉花贸易业务毛利率均大幅波动。全国股转公司要求银山股份：

(1)补充披露银山股份与印钞造币总公司招投标定价的主要依据和具体方式，三级棉浆板和I-1级短绒浆板的销售数量、销售单价和毛利率变化情况，结合定价方式、相关产品主要性能指标变化等，分析披露产品价格持续上升的合理性;

(2)按业务类型分别披露主营业务成本的具体构成情况，报告期各期特种棉浆和家纺产品生产中各类原材料的单位耗用情况，各期是否存在明显差异及合理性，并结合相关情况，说明产品产销量与各类原材料、产成品存货、原材料采购及耗用情况的匹配性;

(3)结合生产人员数量、薪酬变化等，进一步分析披露在销量下降情况下，2019及2020年直接人工成本与其他生产成本变动趋势不一致的原因及合理性;

(4)补充披露银山股份区分核算棉花贸易业务和生产业务棉花采购成本的具体方法和内控措施，是否存在同一批采购商品同时用于生产和贸易业务或变更采购用途等情形，相关材料和运费成本核算是否准确;

(5)结合客户结构、产品单价、自产和外购成本变化等，分析披露报告期内家纺产品毛利率大幅变化的原因及合理性。

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