一过一暂缓！这家公司是否符合科创板上市标准、股权转让作价公允性等被质疑

一过一暂缓!

7月20日， 了解到，科创板上市委2021年第48次审议会议结果出炉，云从科技集团股份有限公司(下称“云从科技”)审核通过，上海海和药物研究开发股份有限公司(下称“海和药物”)遭暂缓审议。

海和药物遭暂缓审议

海和药物是一家专注于抗肿瘤创新药物发现、开发、生产及商业化的自主创新生物技术公司，公司以靶向药、表观遗传调节、肿瘤免疫治疗及联合疗法为核心，布局了靶向蛋白降解技术，建立了以“生物标志物”为指导的精准医疗平台。

上会稿财务数据显示，海和药物于2018年、2019年分别实现营业收入1,875万元、1,537.91万元;公司于2018年至2020年分别实现归母净利润-4.28亿元、-2.93亿元、-7.09亿元。

会上，海和药物核心技术、上市标准、交易定价公允性、股权转让价值公允性等被问及。

上交所要求发行人代表：(1)说明发行人核心技术在主要产品研发中发挥的具体作用，发行人是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进并做出实质性贡献;(2)说明发行人是否主要依靠授权引进或合作研发引入相关产品管线而对第三方技术存在重大依赖，发行人关于“具有独立自主的研发能力，技术研发体系完备，不存在核心技术依赖于第三方的情形”的自我评价是基于历史事实还是基于未来展望;(3)结合发行人已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发的情况，分析发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第五套上市标准。

此外，上交所要求发行人代表：(1)对照口服紫杉醇(RMX3001)、AL3810、SCC244等核心产品相关适应症的最新临床试验结果，说明该等产品在国内外的开发策略、适应症及联合用药的拓展方向、产品注册路径及预计时间表;(2)结合同一产品或竞品在国外临床试验及上市审批的最新结果，说明发行人对上述核心产品的临床试验及上市审批风险是否充分估计并准确披露。

上市委要求发行人代表综合考虑报告期内发行人大部分产品系与药物所合作研发、丁健在药物所及发行人均担负重要职责且在药物所与发行人合作研发中发挥作用等情况，分析发行人与药物所在报告期内交易是否构成关联交易，交易定价公允性是否受到影响。

同时要求发行人代表：(1)说明药物所转让所持海和有限股权履行的决策和审批备案程序，丁健是否参与药物所转让所持海和有限股权的决策程序，上述决策及审批备案程序是否符合国有股权转让的有关规定;(2)对照丁健受让海和有限股权进而成为其实际控制人的过程及所获收益，说明药物所转让海和有限股权是否作价公允，是否存在转让价值被严重低估并导致国有资产流失的情形。

云从科技成功闯关：说明核心技术先进性及竞争优势等

云从科技成立于2015年，是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，致力于助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。作为业内“四小龙”之一，公司是知名的AI“独角兽”。

财务数据显示，2018年至2020年，云从科技分别实现营业收入4.84亿元、8.07亿元、7.55亿元;归母净利润-1.81亿元、-17.08亿元、-6.90亿元。

会上，上交所要求发行人代表：(1)选择报告期内人工智能解决方案和人机协同操作系统各一项典型业务，用浅白语言描述终端客户及其应用场景、技术要求、发行人核心技术在其中的运用方式及效果，说明发行人获取该等业务的方式及过程，包括是否通过中间商或系统集成商获得该项业务，是否与同在人工智能领域的竞争对手发生直接竞争，是否采用了第三方软硬件，是否存在外购硬件产品由厂商直接发给终端客户或由客户自提等情形;(2)综合以上描述，说明发行人的核心技术先进性及竞争优势。

此外，上交所要求发行人代表：(1)结合与同行业可比公司的对比情况，说明发行人集成商客户在交易中承担的职能，直接面向终端用户的集成商客户是否实为代理;(2)说明发行人如未被明确告知终端用户具体信息，如何结合终端客户应用场景进行定制化的安排，如何安排硬件和软件的安装调试;(3)说明发行人存在多起与直接客户的销售内容及金额与最终用户招投标内容不一致、物流单未妥善保存、验收方式及进度与合同约定不一致等情形，是否构成内部控制缺陷，发行人是否已采取切实有效措施加以改进。

同时，上交所要求发行人代表：(1)结合境内外法律法规和行业规范的最新情况，说明在监管趋严的背景下，发行人在数据来源与数据应用等方面存在的合规风险，发行人业务是否将因适用该等法律法规而遭受重大不利影响;(2)对于人工智能解决方案业务，说明发行人是否能够远程获取数据信息，是否存在远程获取相关信息的情形;(3)说明发行人如何有效保证相关内控机制的有效执行，保证客户个人数据信息安全和公司规范运营。

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