收入真实性、境外子公司经营情况信披均存疑？泓禧科技闯关精选层获问询

7月16日， 了解到，新三板公司泓禧科技(871857.NQ)精选层小IPO进入“已问询”状态。

据悉，泓禧科技于2017年8月18日挂牌新三板，主营业务为高精度电子线组件，新型、微型电声器件的设计、研发、生产和销售。公司的产品主要包括极细同轴线、极细铁氟龙线、极细电子线和扬声器，公司产品主要应用于笔记本电脑、通讯、数码等终端产品领域。

该次问询围绕基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项,五个方面共计21个问题展开了具体的问询。

需要特别注意的是，境外子公司经营情况及风险披露、外销具体流程及收入真实性、应收款项回款情况及坏账计提谨慎性，因涉及重大事项提示及风险揭示需要特别关注。

【境外子公司经营情况及风险披露】

根据公开发行说明书，发行人共有两家境外子公司，香港泓禧为发行人境外销售服务平台，主要负责与客户进行沟通对接、产品代码导入、订单下达及货款支付等;缅甸泓禧为发行人境外生产基地，主要负责高精度电子线组件的生产。

(1)境外子公司设立及经营合规性。全国股转公司要求：

①补充披露上述境外子公司的设立及历次增资是否按照《境外投资项目核准和备案管理办法》《境外投资管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等相关规定履行发改部门、商务管理部门和外汇管理部门的核准、备案或审批程序，如未履行相应程序，是否存在受到行政处罚的风险，是否影响境外子公司生产经营，是否影响发行人符合公开发行和进入精选层条件。

②境外子公司在境外开展经营是否需要获取相关资质，相关资质的取得及续期情况，生产经营活动是否符合所在地的相关法律法规，是否存在被有权机关处罚的情形。

(2)境外子公司业务开展情况及财务报告审计情况。全国股转公司要求：

①补充披露境外子公司的主营业务、收入结构和经审计的经营业绩情况，分析说明境外子公司在发行人经营活动中的角色定位和作用。

②补充披露发行人对缅甸泓禧境外经营机构、人员、业务方面的安排，结合管理人员境外管理的经验，说明发行人如何应对规模扩张引发的管理风险。

③结合发行人及子公司税率的情况说明是否存在转移定价相关问题及相关处理是否合规，发行人关于母子公司业务承接及财务核算的内控是否完善、有效。

(3)缅甸泓禧期后生产经营是否存在重大不利变化。

公开信息显示，近期缅甸新冠疫情加剧，受疫情影响出入境受限，此外受国内政治事件影响缅甸存在社会不稳定因素。全国股转公司要求：

①补充披露缅甸泓禧的员工人数、生产线情况、产能占比、收入和利润占比，亏损的主要原因，向母公司分红的制度安排和具体分红情况，是否存在外汇汇回等的限制或相关风险。

②说明缅甸新冠疫情情况及所在地相关防疫措施对发行人工厂生产经营的影响情况，结合缅甸泓禧2018年至2020年及2021年上半年开工情况、产能利用率、主要财务数据分析新冠疫情对缅甸泓禧及发行人整体的影响情况;结合缅甸泓禧亏损的主要原因，说明相关资产是否存在减值情况，并进一步完善相关风险揭示。

③量化分析缅甸社会稳定因素对于发行人生产经营的影响、发行人在缅甸业务的可持续性，补充披露相关风险因素并进行重大事项提示。

[外销具体流程及收入真实性]

根据申请材料，2018年至2020年发行人外销收入分别为21,032.86万元、30,905.44万元、42,395.04万元，收入占比分别为94.29%、98.42%和97.35%。外销主要为境内保税区销售，交货地点在境内，但以美金结算，各期汇兑损益分别为245.86万元、200.77万元、-1,428.74万元。

(1)外销模式业务信息披露不充分。全国股转公司要求：

①披露外销客户的开发方式、交易背景，结合境外销售的物流、资金流、信息流等披露外销销售模式及流程、执行周期，说明同行业公司是否采取类似的销售模式，是否符合外汇管理及税务法规的相关规定。

②披露各保税区和出口销售具体情况，包括但不限于境内保税区和境外销售的主要客户、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比、销售模式及流程的差异、销往保税区产品的最终流向，说明是否存在销售至保税区产品转内销情况;如存在，说明原因并披露报告期内发生金额、会计处理方式及税务处理情况。

③披露境外销售的主要地区及境内销售的主要地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比、销售方式、结算方式，分析相关信息变动的原因及合理性。

④结合发行人主要销售模式、产品定制化程度，说明报告期内是否存在经销收入及原因。

(2)外销收入真实性、准确性。全国股转公司要求：

①量化分析物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配，并量化说明差异的合理性。

②披露报告期财务费用中汇兑损益的计算过程及依据，结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，量化分析出口收入和汇兑损益之间是否匹配。

③补充披露汇率波动风险的敏感性分析，分析和评估汇率波动风险的具体表现、影响程度和预期结果，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响;除规避汇率波动给公司业绩带来风险外，发行人是否从事相关投资、投机活动，是否存在相应内部控制及其执行情况。

请保荐机构、申报会计师：

(1)对上述事项进行核查并发表明确意见，说明境外销售的核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据及结果。

(2)按照境内、境外说明对客户、供应商的发函、回函的比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论;对上述客户、供应商访谈的具体核查方法、数量、金额及占比，访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。

(3)结合报告期各期增值税的具体计算缴纳情况，核查增值税进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入的勾稽关系。

[应收款项回款情况及坏账计提谨慎性]

根据申请材料，2018年末至2020年末发行人应收账款账面价值分别为8,700.09万元、11,293.08万元和14,695.21万元，占各期末总资产的比例分别为41.74%、41.36%、47.71%，主要应收对象为仁宝、英业达、广达、联宝等，同时各期末发行人未计提坏账。

(1)应收账款快速增加及回款风险。

根据公开信息，可比公司桦晟电子对商品销售的平均授信期间为90至180天，且存在较多逾期情况;发行人给予客户的信用期一般为120-150天。全国股转公司要求：

①按合并口径(并保留明细)补充披露报告期各期末应收账款的前五名客户、金额及占应收账款总额的比例、账龄、坏账准备及计提比例、期后回款情况，结合具体应收对象偿债能力说明应收账款是否存在无法收回的风险、是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分。

②披露发行人对主要客户的信用政策的制定情况(包括具体的信用额度、信用账期等)及与可比公司的比较情况，说明应收账款金额与信用政策是否匹配、信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过延长信用期增加销售的情况。

(2)应收款项减值计提谨慎性。全国股转公司要求：

①披露与同行业公司(特别是仁宝、英业达、广达、联宝等客户的供应商)坏账准备计提比例的比较情况，测算如按可比公司平均水平计提坏账对各期净利润的影响，分析应收账款坏账准备计提的依据与合理性。

②说明发行人应收账款账龄确定方法，并根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，是否存在调节应收账款账龄的情形。

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