公司独立性、原材料价格变动风险引起关注，青岛积成精选层小IPO受问询

7月16日， 了解到，新三板公司青岛积成(872230.NQ)精选层小IPO进入“已问询”状态。

公开资料显示，青岛积成于2017年10月11日挂牌新三板，公司所属行业是制造业-仪器仪表制造业-通用仪器仪表制造-供应用仪表及其他通用仪器制造。主要业务是智能仪表、系统集成及技术咨询。

青岛积成2020年年度报告透露，公司2020年营业收入达4.02亿元，相比于上年同期增长28.14%。公司2020年归属于挂牌公司股东的净利润达5325.42万元，相比于上年同期增长26.40%。

该次问询围绕业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项,四个方面共计22个问题展开了具体的问询。

特别需要注意的是，发行人为上市公司子公司对独立性的影响、生产经营的合规性、原材料采购情况及价格变动风险、对税收优惠与政府补助的依赖性涉及风险揭示及重大事项提示需要特别注意。

发行人为上市公司子公司对独立性的影响

根据公开发行说明书，发行人控股股东为上市公司积成电子(002339.SZ)。报告期初至2019年3月15日，公司实际控制人为母公司积成电子股东杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、耿生民等八名自然人，2019年3月15日，上述八位股东解除一致行动关系后，积成电子及青岛积成的控制权情况由原八位一致行动人共同控制变更为无实际控制人。

(1)与积成电子信息披露一致性。

全国股转公司要求青岛积成说明：实际控制人变化的原因和对公司的影响;发行人与积成电子信息披露的一致性，是否存在差异。

(2)无实际控制人认定准确性以及对发行人生产经营的影响。全国股转公司要求青岛积成：

①说明认定无实际控制人的依据是否充分合理，同业竞争和限售情况是否充分披露;

②补充披露无实际控制人状态下，发行人是否曾经存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、严重影响公司治理机制有效运行的情形，是否对公司经营造成不利影响，发行人保持经营稳定性和公司治理有效性的具体安排;

③全国股转公司要求青岛积成说明报告期内实际控制人变更是否对发行人生产经营稳定性产生重大不利变化。

(3)与积成电子的资产、人员、机构是否分开。

①根据公开发行说明书，报告期内，发行人使用的6项商标均为控股股东积成电子授权其使用。全国股转公司要求青岛积成说明：使用积成电子许可使用商标的具体情况，包括报告期各期产品类型、涉及数量、销售金额及占比情况;积成电子无偿授权发行人使用商标履行的程序及其合规性，是否存在影响发行人持续使用的法律风险，是否存在到期无法续期或者终止许可的风险，对发行人生产经营的影响及应对措施。

②根据公开发行说明书，报告期内，发行人向母公司积成电子租赁一处房产用于研发、办公、生产，且该处房屋目前尚未取得房屋权属证明，请说明向控股股东租赁房产的房产证办理进度，是否存在无法办理房产证的风险及其是否对发行人持续经营构成重大影响;控股股东未将该等房产投入发行人的原因，募投项目是否处于前述租赁的未取得权属证的房产，如是，请说明相关风险对发行人募投项目正常实施的具体影响;请对该等事项作风险揭示。

③根据公开发行说明书，报告期内，发行人向积成电子采购包括外协服务在内的货物和技术服务，发生金额分别154.44万元、81.38万元、4.73万元，同时向积成电子销售货物及技术服务，发生金额分别为291.84万元、279.50万元、40.51万元，全国股转公司要求青岛积成补充披露前述关联交易的具体内容和合理性，关联交易程序是否合规、租赁价格是否公允，是否存在利益输送等。

④根据公开发行说明书，报告期内，发行人从积成电子拆入资金500万元，全国股转公司要求青岛积成补充披露上述拆借资金的具体用途、利息利率情况及归还情况，说明发行人和控股股东之间的资金使用是否独立，关联交易价格是否公允，相关内部控制是否有效，会计处理是否合法合规。

生产经营的合规性

(1)安全生产合规性。根据公开发行说明书，发行人涉及生产、制造活动。全国股转公司要求青岛积成补充披露发行人及分子公司取得安全生产证书的情况，是否存在重大违法违规情形。

(2)社保公积金缴纳合法合规性。根据申报材料，发行人及子公司积成仪表未为全员缴纳社保公积金，其中，积成仪表报告期内未开设社保账户，且全部员工均未缴纳住房公积金。

报告期内，发行人长期通过第三方代缴社保，代缴人数分别为21人、17人、110人，2020年代缴人数大幅增长。全国股转公司要求青岛积成：

①补充披露报告期内发行人子公司的社保公积金缴纳情况。

②补充披露青盈云自设立以来的社保公积金账户开设和社保公积金缴纳情况，是否存在重大违法违规情形。

③说明积成仪表长期未能开设公积金账户的合理性和合法合规性，是否存在重18大违法违规情形。

④补充披露2020年代缴社保人数大幅增长的原因及合理性，发行人员工由第三方代缴社会保险费的具体业务背景、原因，发行人员工管理与代缴第三方之间的具体关系，是否影响人员独立性;发行人是否向代缴第三方支付服务费用，发行人支付相关人员工资、代缴社保金额及服务费用之间是否具有匹配关系。

⑤说明未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，并结合发行人与员工签订劳动合同相关条款，说明发行人用工是否符合劳动法律相关规定，是否构成重大违法违规以及被处罚的风险，发行人是否有后续纠正和规范措施，以及措施的有效性。

⑥按照未缴社保公积金原因补充披露对应的人数、占比，测算发行人可能补缴的金额以及对报告期内发行人业绩的具体影响。

原材料采购情况及价格变动风险

根据申报材料，公司采购的主要原材料包括金属壳体、无线通讯模块、结构件及包材、电池、集成电路、电子元器件等。2018年至2020年直接材料在主营业务成本构成占比为66.76%、77.39%、74.50%，公司前五名供应商采购额占公司采购总额比例分别为26.56%，29.18%及22.49%。

(1)供应商的具体情况。全国股转公司要求青岛积成：

①按主要原材料分类披露主要供应商基本情况、合作历史、定价结算方式，同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异，各主要供应商采购金额、次序变动的原因和合理性。

②结合各期各类23产品对应原材料种类、生产周期、在手订单、交货周期等，量化分析主要原材料的采购量、耗用量、结转量与发行人产量、销量、存货之间的配比关系，尤其是水表金属壳体采购量与生产量变化之间的关系。

③补充披露报告期内是否存在由客户指定供应商的情形，如是，披露相关情况并说明定点采购是否属于委托加工情况，相应会计处理是否准确。

(2)原材料、能源采购价格变动风险。全国股转公司要求青岛积成：

①说明微功率无线为自主设计与对外采购无线通讯模块之间的关系，无线通讯模块采购单价在2019年大幅下降的原因及合理性。

②结合采购型号、对应产成品等说明电池采购单价持续上涨的原因，2019年向深圳市汕美微电子有限公司采购电池金额超过当年电池采购总金额的原因及合理性。

③结合青岛积成和积成仪表报告期各期的实际产量说明电力、水的耗用量与产量之间的关系，并说明青岛积成和积成仪表在水的采购价格上存在较大差异的原因。

④结合行业发展情况、采购价格变化对生产经营的影响，量化分析原材料价格变化对生产成本的影响，分析公司是否存在原材料价格大幅上升的风险，并进一步披露是否存在应对原材料价格大幅上涨的相关措施。

(3)原材料采购的依赖性。根据申报材料，公司已建立了稳定的供应商准入和管理体系，对于关键物料确保有两家以上合格供应商供货。全国股转公司要求青岛积成：

①补充披露报告期各期各主要原材料供应商数量及新增减少情况，是否存在部分主要原材料采购不集中的情况及其原因，是否符合行业惯例。

②说明各类原材料对产品生产的作用、是否为核心元器件，并结合报告期各期的采购情况说明是否存在单项原材料对供应商的依赖，是否可能对公司持续经营能力构成重大不利影响。

对税收优惠与政府补助的依赖性

根据公开发行说明书，报告期各期，软件产品增值税即征即退返还金额分别为1,723.00万元、1,375.55万元和1,197.28万元，退税占利润总额的比例分别为43.10%、25.25%和23.92%。

(1)增值税即征即退的合规性。全国股转公司要求青岛积成：

①结合《关于软件产品增值税政策的通知》补充披露发行人各类产品中软件与硬件的划分依据，是否能从合同条款上予以明确区分，划分标准与税务部门规定是否相符。

②补充披露软件和硬件产品收入的变化情况、毛利率水平，软件和硬件产品收入之间的关系，结合业务模式、报告期各期增值税即征即退的计算过程、会计处理和依据，说明即征即退金额与业务规模的匹配性，说明收入不断上升但退税金额不断下降的原因及合理性，是否通过调整软、硬件收入比重违规取得增值税返还的情形。

(2)支付税费与生产经营的匹配性。全国股转公司要求青岛积成：

①说明支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比，与营业收入规模及结构变动的匹配情况。

②说明现金流量表中支付的各29项税费与收到的税费返还、营业收入、利润总额、应交税费发生额及余额、税金及附加等项目之间的勾稽关系。

③说明2018年资本公积转增股本是否涉及税收缴纳，相关税务处理是否合法合规。

(3)进一步披露政府补助的具体情况。全国股转公司要求青岛积成：

①补充披露政府补助项目相关情况，包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、付款安排等。

②补充披露发行人报告期内政府补助、各项税收优惠的金额和占利润比，说明报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖，如存在请做重大事项提示。

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