影石创新回科创板三轮问询：存货、收入核查被关注

7月16日， 了解到，影石创新科技股份有限公司(下称“影石创新”)回复科创板三轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板三轮问询中，上交所主要关注公司股权转让及增资的价格差异及股东核查、存货、收入核查等三方面的问题。

具体来看，关于股权转让及增资的价格差异及股东核查，上交所要求发行人进一步说明报告期内股权转让及增资价格差异较大的合理性，并严格按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行股东信息核查。

影石创新回复称，以2018年10月增资及股权转让股权转让为例叙述，本次增资及股权转让的价格的形成过程如下：

(1)确定发行人的估值

经发行人与投资方综合考虑公司业绩情况、行业地位等因素后，同意按照发行人2018年度的预计营业收入使用市销率(P/S)估值法，按约4倍市销率(P/S)确定本轮估值。

(2)确定投资方式为增资及股权转让

发行人为解决研发资金需求，通过增资的方式引入厦门富凯、深圳麦高作为新股东。此外，深圳麦高、厦门富凯因看好发行人的发展前景，有意增加投资资金取得更多的股权比例。但由于增资方式会稀释原股东的股权比例，经各方协商后，同意厦门富凯、深圳麦高受让控股股东北京岚锋所持有的发行人部分股权。

(3)确定增资价格及股权转让价格

在满足发行人研发资金需求的前提下，经发行人全体股东与厦门富凯、深圳麦高协商后，同意按照市场惯例，将股权转让价格设定为增资价格的一定折扣。

一方面，股权转让的价款将直接支付给转让方北京岚锋，未增加发行人净资产。而增资价款直接支付给发行人，可供发行人后续技术和产品的研发使用，促进公司未来的盈利和发展，增加公司的可分配利润及整体估值。

另一方面，深圳麦高、厦门富凯作为新股东可以享受到本次增资所带来的利益，在总投资价格、增资比例和股权转让比例都确定的基础上，希望股权转让价格在增资价格基础上给予一定折扣。北京岚锋作为发行人的控股股东，急需为发行人引入投资人增资，保障后续研发投入，因此同意向厦门富凯、深圳麦高转让所持有的发行人部分股权，并给予一定折扣。

关于存货，根据反馈回复，公司部分库存商品存放于第三方仓库，报告期内公司未对上述存货执行盘点程序。

上交所要求发行人说明：(1)盘点程序对应的存货范围、金额及占比;(2)存放于第三方仓库的存货具体情况，未执行盘点的合理性。

发行人回复称，为加强对存货的管理和控制，保证存货的安全完整，提高存货运营效率，公司建立了存货盘点制度。

公司在每个季度末，对仓库物料进行抽查盘点，在每年的六月末和十二月末，进行两次全面盘点。针对自有仓存货，仓库账务员在系统中导出库存数据，制作《盘点表》并提交仓库管理人员、生产人员、财务人员，上述人员收到《盘点表》后，现场清点实物，并将盘点数据录入到《盘点表》。

针对存放在外协加工厂商的存货，由生产计划人员与外协加工厂商协调盘点时间，外协加工厂商提前完成自盘并向公司提供电子版自盘清单，公司生产计划人员、财务人员前往外协加工厂商进行存货盘点。针对存放在第三方电商仓的库存商品，公司未进行盘点，报告期末由公司业务部门下载电商仓后台数据进行检查后发送财务部门进行ERP库存数据的核对确认。

盘点结束后，仓库管理人员及生产计划人员汇总盘点结果及分析盘点差异原因;如存在差异，财务人员复核盘点结果及给出账务处理意见，经管理层批准后进行相关账务处理。

报告期内，公司存放于第三方仓库的存货主要为存放于亚马逊FBA仓的库存商品。公司将产品由自有仓发运至亚马逊FBA仓，客户下达订单后再由亚马逊负责将产品发运至客户指定地点。公司境外第三方电商平台主要为亚马逊，覆盖区域为美国、日本、欧洲等国家和地区，商品由亚马逊仓直接发货并完成终端客户配送，整体运输及派送时间较短。公司通过亚马逊平台销售均通过亚马逊FBA仓发货，因此亚马逊FBA仓各期末库存商品余额较高。

2020年末，公司存放于第三方仓库的存货还包括少量存放于苏宁仓、菜鸟仓、京东POP仓的库存商品。京东、天猫、苏宁等第三方电商平台均提供了两种发货方式：1)客户下达订单后，公司将产品由自有仓发运至客户指定地点;2)公司将产品由自有仓发运至京东POP仓、菜鸟仓、苏宁仓等第三方电商平台仓库，客户下达订单后再由第三方电商平台负责将产品发运至客户指定地点。

商品由电商平台仓库直接发货并完成终端客户配送，整体运输及派送时间较短，有利于提升公司产品配送效率，2020年度公司小批量产品通过电商平台仓库进行配送。公司通过上述电商平台销售主要通过自有仓发货，零星产品批次交由电商平台代为发货，因此上述第三方仓库非公司常用仓。

1、未对亚马逊FBA仓执行盘点的合理性

公司与亚马逊签署服务协议，由亚马逊提供仓储物流服务，该项服务系亚马逊对卖家提供的标准化服务，由于亚马逊平台不接受卖家对FBA仓进行盘点，公司无法对报告期期末存放在亚马逊FBA仓的存货进行盘点。

若卖家接受加入亚马逊物流，须申请注册每件出售并希望加入亚马逊物流计划的产品，卖家负责将货物运输至亚马逊FBA仓库，亚马逊确认接收货物后提供仓储服务，并保持电子记录，通过识别储存在不同配送中心货物的号码追踪货物的库存情况。

亚马逊物流服务条款中规定：“一旦确认配送入库后，我们将按这些亚马逊物流服务条中的规定提供储存服务。我们通过确定储存在任何运营中心的商品的数量，来保存追踪商品库存的电子记录。……如有任何商品在储存期间发生丢失或残损，我们将根据亚马逊物流指南对您进行赔偿。……在涉及亚马逊物流商品的情况下，如果配送的商品错误或者商品残损、丢失或缺失，除非我们确定提出此类请求的原因是由您或您的任何员工、代理商或分包商引起，我们可选择：(a)对于任何亚马逊物流商品，(i)将换货商品配送给买家，并向您支付换货商品的赔偿金(依据亚马逊物流指南)，或(ii)处理发放给买家的退款，并向您支付换货商品的赔偿金(依据亚马逊物流指南)……”。

公司在日常运营过程中对亚马逊FBA仓进行日常管理，包括：1)亚马逊FBA仓入库——公司亚马逊店铺运营人员在亚马逊卖家服务平台进行“货件创建”，并通过系统通知仓储部门安排发货，到货后亚马逊FBA仓根据之前创建的“货件创建”对商品数量、型号等进行验收入库，若存在差异则双方核实差异原因后进行相应处理，以确保FBA仓入库数据准确;2)亚马逊FBA仓发货及客户退换货——亚马逊平台根据其提供的物流服务，安排发货及客户退换货事项，若存在商品残损、丢失或缺失等，亚马逊会对商品进行赔偿。

亚马逊系全球知名电商平台，其保存有完善的电子记录，卖家可通过登录亚马逊店铺后台导出“已接收库存”、“库存动作详情”、“每日库存历史记录”等数据报告，上述报告详细记录了FBA仓存货情况。公司业务部门定期下载亚马逊后台数据检查后，发送给财务部门进行ERP库存数据的核对确认。经核对，报告期各期末公司账上数据与亚马逊仓库数据一致。

公司依据亚马逊提供的标准化服务，在无法进行实地盘点的情况下，采用与亚马逊后台数据核对的方式确认存货情况，具有合理性。

2、未对其他第三方电商仓执行盘点的合理性

鉴于京东、天猫、苏宁等第三方电商平台有较为完善的后台仓储系统、且公司2020年末各电商仓总体存货金额较小，公司并未实地进行盘点。公司业务部门定期下载各电商平台后台数据检查后，发送给财务部门进行ERP库存数据的核对确认。经核对，报告期各期末公司账上数据与各电商平台仓库数据一致。

公司上述第三方电商仓总体金额较小，且各平台均有完善的后台仓储系统，公司采用与各电商平台后台数据核对的方式确认存货情况，具有合理性。

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