是否具备独立研发能力？超卓航科答科创板首轮问询22问

7月16日， 了解到，湖北超卓航空科技股份有限公司(下称“超卓航科”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司核心技术及科创属性、行业信息及市场地位、客户及供应商、业务资质、对赌协议、研发费用等22个问题。

具体看来，关于核心技术及科创属性，根据申报材料，(1)核心技术人员李羿含2014年12月至今，在发行人从事研发工作，负责冷喷涂工艺的整体研发和管理，带领团队成功攻克冷喷涂工艺中的多项关键难点。公司构建了一支以李羿含为首的具备国际视野的航空技术解决方案研发团队，在冷喷涂增材制造领域进行了技术攻坚;(2)发行人核心技术人员张清贵，曾任解放军某工厂系统工程师，2018年3月至今任发行人技术总工程师，主要负责公司高压冷喷涂技术研发;(3)李羿含为了与美籍A自然人共同加强在冷喷涂业务领域的技术探讨，2016年初，收购境外B公司90%的股权，实现了对境外B公司的间接控制。研发过程中，发行人曾向境外B公司采购技术咨询服务。

上交所要求发行人说明：(1)关键难点的具体内容;结合李羿含具体从事的研发工作及成果，分析相关技术是否主要来源于核心技术人员李羿含，上述披露是否客观、准确;(2)某工厂的业务，具体从事的业务领域，是否与冷喷涂技术相关;张清贵与解放军某工厂是否签定保密协议、需履行保密义务，保密内容是否涉及发行人核心技术，发行人与上述工厂是否存在权属纠纷或潜在纠纷;(3)冷喷涂相关核心技术是否来源并依赖于李羿含曾控制的境外B公司，发行人是否具备独立的研发能力，上述技术是否存在权属纠纷或潜在纠纷。

超卓航科回复称，1999年7月至2016年12月，公司核心技术人员张清贵曾在中国人民解放军某工厂工作。该工厂隶属于中国空军装备部，是空军现役航空发动机的重要修理基地之一。

根据公开资料查询，该工厂业务不涉及冷喷涂增材制造技术。

根据该工厂出具的说明，张清贵离职时与该工厂签署了保密协议;未收到张清贵存在违反保密规定的泄漏国家秘密、军事秘密以及属于该单位商业秘密的事件，也未发生过与张清贵相关的技术侵权事件。张清贵在该工厂期间参与的相关专利发明，以及需履行的技术保密内容，均为该工厂航空发动机维修业务相关。

超卓航科主要从事军机起落架梁疲劳裂纹修复及飞机机载设备维修，与该工厂主要从事航空发动机维修分属不同的细分市场，其产品特性显著不同。该工厂业务未涉及发行人核心技术，发行人不存在使用该工厂相关专利、技术的情形，与该工厂不存在权属纠纷或潜在纠纷。

发行人冷喷涂相关核心技术来源于以李羿含为首的研发团队自主研发，公司核心技术形成过程如下：

1)李羿含通过境外学习交流、收购境外B公司等途径，快速的了解了冷喷涂技术的基础原理

2)2015年和2016年，发行人在李羿含的带领下对冷喷涂增材制造技术进行系统性研究并取得阶段性成果

3)2017年以来，公司冷喷涂增材制造技术已实现飞机主承力结构疲劳裂纹补强修复，国内尚无其他企业实现在该领域的突破

此外，公司向境外B公司采购检测咨询服务，但不涉及知识产权等转让，核心技术不依赖于境外B公司。

收购境外B公司为李羿含提供了一个快速了解冷喷涂增材技术的基础原理平台。李羿含借助该平台，与该行业境外企业、人员有了更广泛的学术交流和技术探讨，为公司冷喷涂增材制造技术的研发提供了底层通用技术的支持。

报告期内，公司向境外B公司采购的检测咨询服务主要为公司研发过程中实验结果、样件的检测等。2018年，公司在参与某型飞机再延寿项目时，同步开展“高强度涂层试样界面结合强度检测技术研究”等研发项目，研发过程需对7075铝合金(7075为铝合金的标准型号之一)冷喷涂涂层性能指标工艺和结合强度进行同步分析，出于效率、检测分析专业性角度出发，采购了境外B公司的第三方检测咨询服务。

7075铝合金试验结果检测属第三方检测服务，不涉及冷喷涂成形核心工艺，在检测过程中需要使用扫描电镜、成分分析仪、显微硬度计、力学拉伸机等实验设备，境外B公司具备全部的检测设备资源以及检测经验，可以保障检测结果的有效性和时效性，满足公司的研发进度需求。国内要达到同等能力，需要多家研究检测机构协同配合，有效性和时效性低于境外B公司。

综上，发行人核心技术不依赖于境外B公司。

发行人已建立了一套以自身研发实力为依托、以市场为导向的技术创新机制，设立了专门的研发中心，拥有与公司业务经营相匹配的研发团队，且保持持续的研发投入，拥有业务经营所需的技术储备，具备独立的研发能力。

根据境外B公司实际控制人访谈确认，境外B公司与李羿含及超卓航科不存在现实及潜在的纠纷、诉讼。截至本回复意见出具日，发行人亦不存在其他与核心技术相关的诉讼、仲裁及权属纠纷。

综上，发行人冷喷涂相关核心技术主要来源于自主研发、不依赖于境外B公司，发行人具备独立的研发能力，上述技术不存在权属纠纷或潜在纠纷。

关于对赌协议，根据申报材料，发行人及其实际控制人与汉江高同、襄阳高谦等10家投资机构签署协议中，约定了业绩承诺、股权回购等特殊股东权利事项。其中，部分股东权利已解除，仍有与7家投资机构约定的股东权利设置了恢复条款。

上交所要求发行人提供与7家投资机构的对赌协议，并说明：(1)上述特殊条款的具体情况，包括协议签署方、特殊条款约定的具体内容，条款解除的方式，未解除条款的恢复触发条件;(2)发行人在上述协议中具体承担的义务，是否为对赌协议当事人。

超卓航科回复称，发行人已实现相关特殊条款约定的全部业绩承诺事项，且未发生任何触发特殊权利执行的事件。2021年6月，航证科创投资、成都香城、喻景、青岛航投、蓝三木月已与发行人和/或其实际控制人签署补充或解除协议，确认其关于发行人的全部股东特殊权利事项已全部彻底解除，且不存在任何恢复条件或替代性安排。

发行人并未作为对赌条款的具体义务人承担相关义务;同时，根据上述股东与发行人及/或实际控制人签署的相关补充或解除协议，截至本问询回复日，航证科创投资、成都香城、喻景、青岛航投、蓝三木月相关对赌及其他特殊股东权利均已彻底解除，且不存在任何恢复条件或替代性利益安排。

综上，前述股东特殊权利条款的约定内容及解除情况，满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10问的要求。

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