关联交易合理性、核心技术水平受关注，伊斯佳精选层小IPO连遭22问

7月15日， 了解到，新三板公司伊斯佳(838858.NQ)于近日收到了精选层挂牌申请文件的审查问询函。

据悉，伊斯佳于2016年8月11日挂牌新三板，是一家精研高科技生物化学技术，主营业务为自有品牌化妆品的研发、生产、销售以及知名化妆品牌的2B和2C业务。

此次审查问询基础情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项这五个方面共计22个问题展开了详细的问询。

需要注意的是，以下问题涉及重大事项提示：特殊投资条款签署情况及合规性，自主品牌业务开展情况及持续下滑风险，资产完整性及关联交易合理性。以下问题涉及风险揭示：核心技术水平及储备技术是否具有竞争力，生产经营是否合规。

特殊投资条款签署情况及合规性

根据申请材料，发行人存在与部分原股东及现有股东签署对赌协议的情形，目前部分未解除。实际控制人王德友与汇华投资、纳斯特2号基金补充签订的对赌协议未及时履行决策程序，其中，与纳斯特2号基金签订的《补充协议二》和《投资备忘录》约定了优先购买权、共同出售权、更优惠条款、股份回购、跟投权等条款，《补充协议三》约定了转板上市的相关条款。

(1)补充披露对赌协议解除情况。全国股转公司要求伊斯佳说明上述已解除的对赌协议的签订时点、背景和主要条款，解除对赌协议的过程、相关约定及相应审议程序，是否存在违反法律、行政法规规定及全国股转公司自律监管规则的情形，是否存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

(2)在履行的对赌协议约定是否违反相关规定。全国股转公司要求伊斯佳：

①补充披露未解除的对赌协议条款的签订背景，补充签订对赌条款的原因及具体内容，对照《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》关于对赌协议内容、审议程序、披露要求和中介机构意见等的规定，逐项说明条款主要内容是否符合前述要求，未及时审议并披露是否违反全国股转公司自律监管规则。

②说明协议约定的“转板上市、优先购买权、共同出售权、更优惠条款、股份回购、跟投权等相关事项”是否实质上导致挂牌公司承担了义务，是否限制了股东大会、董事会的决策权，是否损害新的投资人的权益，45发行人公司治理是否存在重大缺陷。

(3)对赌协议是否可执行以及对发行人的影响。全国股转公司要求伊斯佳：

①补充披露报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源;未实际执行的，是否需继续执行。

②说明未解除的对赌协议关于股份回购的约定是否可实际执行，“若发行人未能在2023年12月31日之前实现转板上市，则《补充协议二》全部条款自动恢复生效”的约定是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否对发行人控制权及经营稳定性产生重大不利影响。

③结合公司经营情况和实际控制人的持股情况，说明是否存在较易触发转板对赌条款的风险，相关约定是否可能影响控制权稳定性、是否可能损害中小股东利益，并作重大事项提示。

自主品牌业务开展情况及持续下滑风险

根据公开发行说明书，报告期内，公司自主品牌收入分别为48,012,019.61元、44,179,977.94元和33,241,812.29元，占营业收入比重分别为32.12%、23.74%和20.07%。受新冠肺炎疫情影响，尤其是自主品牌产品销售渠道受阻，2020年自主品牌销售收入下降约1,000万元。

(1)自主品牌业务开展情况。根据公开发行说明书，目前，国内获得化妆品生产许可证的企业有接近4,000家，国产化妆品种类接近50万种，生产企业数量众多。全国股转公司要求伊斯佳补充披露：

①发行人报告期内各品牌产品的生产销售情况，国产特殊用途化妆品的生产销售情况，结合各品牌对应的客户群体需求、消费能力、同类产品售价等，说明发行人产品是否具有竞争力。

②发行人各自主品牌的销售模式，尤其是线上销售业务流程，并按不同的销售模式披露报告期内前十大客户的基本情况、交易金额、销售品牌及产品、是否为终端客户等，并分析终端客户是否稳定，说明不同品牌通过专业线或日化线销售的原因及合理性，以及专业线销售均通过经销商、仅一款产品通过线上销售的原因及合理性。

(2)自主品牌产品收入下滑原因。根据公开发行说明书，报告期内，发行人自主品牌产品收入分别为4,801.20万元、4,418.00万元和3,324.18万元，自主品牌产品平均单价分别为83.34元/支、62.99元/支和37.52元/支，均呈持续下滑的趋势。全国股转公司要求伊斯佳：

①补充披露报告期内自主品牌产品的明细构成情况，包括产品具体类型、销售数量、销售单价、销售金额及占比，定量分析自主品牌主要产品收入下降的原因、产品平均单价降幅较大的原因及合理性。

②结合目前疫情的控制情况、美容院的开放情况等，分析截至目前公司自主品牌产品的销售数量、单价及毛利率与去年同期的比较情况，具体分析发行人自主品牌产品销售受疫情影响是否已经恢复，是否因缺乏产品竞争力而面临市场需求下滑等情形。

③分析说明是否存在自主品牌市场开拓受阻的情况，经销商数量减少是否对发行人自主品牌产品的销售产生不利影响以及发行人采取的应对措施。

(3)是否存在持续下滑风险，全国股转公司要求伊斯佳：

①补充披露洗护产品和护肤品自有品牌销售的市场竞争格局，美容院、终端消费者对于护肤品的需求特征、市场空间，说明发行人的产品及销售渠道是否具有竞争优势，业务是否具有成长性。

②结合主要销售渠道、在手订单、客户变动情况等分析自主品牌销售是否会持续下滑，如是，请披露对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，并进行重大事项提示。请保荐机构核查上述事项，说明核查过程、方式并发表明确意见。

资产完整性及关联交易合理性

根据公开发行说明书，发行人生产经营场所全部从实际控制人及其控制的企业处租赁而来，租赁房产总面积39,117.58㎡，其中被抵押房产的面积占租赁物业总面积的比例为99.59%;发行人在境内和境外共拥有115项注册商标，其中76项商标受让自关联方，且实际控制人控制的企业转让67项。

(1)生产经营场所租赁自实际控制人。根据申请材料，房屋租赁单价按照一定期限进行上浮;出租方时代生物科技、17谢崇容、祥合工贸均出具承诺函，承诺如无特殊事项(法律法规、政策变化以及自然灾害等)，出租方保证发行人持续使用相关房产或物业;公司承诺待进入精选层后在一定期限内将部分租赁标的予以收购，以解决资产完整性。全国股转公司要求伊斯佳说明：

①上述房产租赁价格约定是否合理，实际租赁价格是否公允，关联租赁审议程序是否合规，租赁用房、相关土地使用权的取得和使用是否合规，所租赁的房屋权属是否存在纠纷，相关租赁合同和租赁备案是否合规。

②说明房产被抵押的情况，是否存在债权人行权风险，是否存在不能续租的风险，如不能续租导致搬迁对发行人生产经营的影响，请充分揭示相关风险。

③补充披露出租房承诺的具体内容，说明是否明确、可操作，并分析生产经营场所均为租赁房产是否影响发行人资产完整性，对于不能续租已采取或拟采取的防范措施。

(2)大部分商标来自于关联方的合理性。全国股转公司要求伊斯佳：

①补充披露受让取得的商标所对应产品在报告期内的销售情况，说明受让取得商标的商业合理性，是否同时受让取得商标对应的产品配方或相关知识产权，如未取得，是否可能存在不当竞争等相关纠纷或潜在纠纷，主要商标为受让取得是否符合行业惯例。

②说明从实际控制人控制的企业处受让商标的原因及合理性、受让价格的公允性、程序的合规性。

(3)是否独立于实际控制人。全国股转公司要求伊斯佳结合上述情况、业务获取方式等，说明发行人是否对实际控制人及其控制的企业存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，并作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程、方式并发表明确意见。

核心技术水平及储备技术是否具有竞争力

根据公开发行说明书，公司拥9项化妆品生产工艺核心技术，3项化妆品智能制造核心技术，以及多项化妆品大规模个性化定制储备技术。

(1)核心技术与营业收入的对应关系未披露。根据公开发行说明书，报告期内，公司核心技术开展生产经营所产生收入的增长与公司整体营业收入增长基本保持一致。全国股转公司要求伊斯佳：

①补充披露核心技术在主营产品和代工服务中的具体应用，核心技术产品收入占营业收入的比例。

②说明各项核心技术相较于行业同类技术的区别，生产工艺是否具有先进性及具体体现。

(2)化妆品智能制造项目能否实现大规模商用。

①全国股转公司要求伊斯佳结合收入构成情况，客观、准确地描述该项目和发行人所处产业链环节及作用，精简相关表述，并结合现有销售渠道、主要客户以及行业竞争格局，说明发行人是否具备项目大规模商用的关键要素，项目实施是否需要改变现有商业模式，是否存在落地不及预期的风险，并充分揭示风险。

②全国股转公司要求伊斯佳补充披露全国化妆品智能制造项目示范单位总家数，行业内可比公司关于此类项目的进展进度和技术水平，相较而言，发行人的技术储备是否具有先进性。

③根据公开发行说明书，公司作为主要成员参与制定“智能制造大规模个性化定制”国家标准7项，以及团体标准1项。全国股转公司要求伊斯佳补充披露行业级各类规范与标准的整体制定情况，发行人参与制定的各项标准的主要内容，承担的角色和编写的具体内容，其他参与方及其发挥的作用，相关标准是否已发布，说明“作为主要成员参与制定”的表述是否准确。

(3)储备技术是否具有先进性。全国股转公司要求伊斯佳：

①结合行业技术发展趋势，补充披露相关科研项目与行业技术水平的比较，说明研发项目与技术储备的匹配关系，储备技术的来源、是否存在委外研发、目前进展情况，结合技术迭代周期等分析是否存在被新技术更新迭代的风险。

②说明发行人是否具备向下游高端市场拓展的能力和相应的技术储备;结合与同行业可比公司在产品生产和应用领域的技术储备情况，进一步分析发行人的生产工艺、产品的技术水平和竞争力。请保荐机构核查上述事项，说明核查过程、方式并发表明确意见。

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