生产经营合规性、境外销售真实性均存疑？吉冈精密精选层小IPO收审查问询函

7月13日， 了解到，新三板公司吉冈精密(836720.NQ)于近日收到了精选层挂牌申请文件的审查问询函。据悉，吉冈精密于2016年4月11日挂牌新三板，是一家立足于专业压铸行业的企业，主营业务为研发、生产、销售新能源汽车零部件、加热器、电子电器、办公设备。

此次问询围绕业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项四个大方面共计22个问题展开了细致问询。

其中，电子电器零部件收入大幅增长的可持续性、其他零部件销售收入持续下滑、生产经营的合规性、境外销售的真实性核查情况因涉及重大事项提示及风险需要重点关注。

电子电器零部件收入大幅增长的可持续性

根据公开发行说明书，报告期内，发行人来自于电子电器零部件收入分别为9,356.05万元、9,893.59万元、13,986.92万元，占营业收入比分别为47.15%、47.99%、54.35%，主要为电动工具用零部件及蒸汽加热器收入出现大幅增长。

(1)补充披露蒸汽加热器产品的技术来源和形成过程

根据公开发行说明书，蒸汽加热器系公司具有发明专利的核心技术产品，报告期内，公司蒸汽加热器销售收入分别为2,268.30万元、2,833.87万元和5,095.10万元，2020年，公司蒸汽加热器产品的收入占比为19.76%，销售收入及占比均持续上升。

①请发行人补充披露蒸汽加热器产品相关的主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成;

②请发行人充分披露蒸汽加热器的主要构成组件和关键核心功能，上述组件为外部采购还是自主生产，请结合蒸汽加热器的构造、组成、功能、原理、技术、工艺等方面描述发行人的工艺技术在蒸汽加热器关键核心功能实现过程中发挥的具体作用;

③请发行人说明两项与蒸汽加热器相关的专利“蒸汽加热器”与“用于蒸汽拖把的蒸汽加热器”的具体区别。

(2)蒸汽加热器产品的先进性体现和销售收入可持续性

根据公开发行说明书，发行人自主研发取得发明专利的蒸汽加热器产品，被广泛应用于蒸汽拖把等清洁小家电产品，带动公司蒸汽加热器销量实现大幅增长，占据蒸汽加热器垂直领域的领先地位。

请发行人结合蒸汽加热器与市场同类产品相关性能的优劣势比较，说明发行人产品“占据蒸汽加热器垂直领域的领先地位”等相关表述的依据。

(3)进一步披露灯具用零部件的销售情况

根据公开发行说明书，发行人灯具用零部件价格逐年下滑，报告期内，公司灯具用零部件销售收入分别为696.03万元、397.73万元和436.77万元。该产品销售2019年以后出现下滑，主要系因公司调整产品结构，终止了与昆山将煜贸易有限公司的合作。

请发行人详细披露灯具用零部件的细分产品销量，单价及下游客户变动情况，并结合上述情况说明灯具用零部件收入是否存在持续下滑风险。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

其他零部件销售收入持续下滑

根据公开发行说明书，报告期内，公司其他零部件销售收入分别为4,361.78万元、4,001.70万元、3,539.11万元，占营业收入比分别为21.98%、19.41%、13.75%，主要原因为设备用零部件销售收入持续下滑，报告期内分别为2,777.59万元、2,149.83万元和1,326.90万元。

请发行人补充披露设备用零部件的下游客户情况，报告期内对上述客户形成销售收入及利润情况，报告期内收入持续下滑的原因及合理性，该类产品销售出现下降是否已成为趋势，若是，请做重大事项提示或风险揭示，并分析对公司持续经营能力的影响。

生产经营的合规性

(1)环保合规性。

①根据申报材料，2018年5月，发行人因将部分废水排入市政污水管网，无锡市锡山区环境保护局向发行人下达《行政处罚决定书》，责令发行人改正上述环境违法行为，罚款人民币20万元。

请发行人补充说明并披露主要日常性环境污染物的处理设施及处理能力具体情况。

②上述违规是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定;

③请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存;报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额;公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

(2)安全生产合规性。根据公开发行说明书，2020年9月，公司发生一起安全生产事故，该起事故造成一名员工死亡。

①请发行人说明前述安全生产事故是否属于重大违法违规行为，在上述安全生产事故后所采取的整改措施和效果，公司安全生产相关制度及其执行情况。

②根据公开发行说明书，吉冈精密及烟台吉冈均已取得安全生产标准化证书，请发行人补充披露武汉吉冈是否取得安全生产相关证书，是否存在未能取得相关证书即开展生产情形，是否存在重大违法违规风险。

(3)劳务用工合规性。根据公开发行说明书，报告期内，发行人存在劳务派遣用工形式，报告期内，发行人劳务派遣人员分别为1人，16人，52人。

①请发行人补充披露报告期内，劳务派遣人员大幅增加的原因及合理性;

②请发行人补充说明支付劳务派遣成本的情况，交易定价是否公允，发行人及其股东、实际控制人、董监高与劳务派遣方是否存在关联关系。

③请发行人补充披露劳务派遣单位资质获取情况，是否存在违法违规行为。

境外销售的真实性核查情况

根据公开发行说明书，报告期内，发行人外销收入金额分别为2,507.93万元、2,652.53万元和4,053.82万元，公司外销业务主要销往保税区、墨西哥、日本、德国、韩国、中国香港等国家以及地区，公司于2020年新获客户博格华纳以及吉明美的产品实现批量生产，因此2020年外销收入增加较多。

(1)补充披露境外销售的具体情况。请发行人补充披露：

①报告期各期发行人主要境外客户(如前五名)的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人外销收入和营业收入比例。

②报告期内境外销售主要国家或地区销售金额、销售数量、销售价格，变化较大的请进一步分析原因。

③报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额，分析发行人境外销售收入与上述数据的匹配情况。

④报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在，请补充分析原因。

(2)与境外客户合作的稳定性。请发行人补充披露获取27境外客户的途径和方式，是否与客户签订框架协议以及相关协议的具体条款内容、定价原则、信用政策，结合与主要境外客户的合作时间、在手订单、产品竞争优劣势等分析与境外客户合作的稳定性、可持续性。

(3)贸易政策及海外疫情对出口业务的影响。请发行人结合报告期内境外销售主要地区的贸易政策及疫情情况，分析是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化，请披露具体情况并进行风险提示，并分析对发行人出口的影响。

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