二过二！新锐股份、澳华内镜科创板IPO上会成功通过审核

近日， 了解到，上海证券交易所科创板上市委员会2021年第46次审议会议于2021年7月9日上午召开，审议结果显示，苏州新锐合金工具股份有限公司和上海澳华内镜股份有限公司科创板IPO通过审核。

新锐股份成功闯关：销售模式、业务依赖等被注意

新锐股份主要从事硬质合金及工具的研发、生产和销售。硬质合金属于国家战略性新兴产业，公司专注于硬质合金领域的技术开发，逐步掌握了矿用、切削及耐磨等应用领域的硬质合金核心技术，具备了较高的生产工艺水平，建立了完善的销售渠道。

2017年至2020年，新锐股份实现营收分别为5.35亿元、6.40亿元、6.94亿元、7.30亿元;实现净利润分别为4,931.92万元、8,016.99万元、9,090.07万元、1.25亿元。

会上，新锐股份的销售模式、团队依赖、业务依赖等被关注。

上交所要求发行人代表：(1)结合境内和境外市场的寄售、直销非寄售、经销等不同模式下的销售收入和毛利率情况，全面评价境内外各种销售模式对发行人报告期内经营成果的影响程度;(2)分析对各主要客户寄售产品余额波动的原因及合理性，说明对寄售产品管理的内部控制程序及执行情况。

同时要求保荐代表人说明：(1)对发行人境外子公司的销售收入及寄存于客户现场的存货所执行的核查程序及结果，包括对境外银行账户流水记录、主要客户采购系统数据、寄售产品对账记录等非一手证据是否采取必要措施验证其真实性;(2)对委托执行核查的境外审计机构及人员的胜任能力是否进行了必要的核查，利用境外审计机构的工作而得出的核查结论是否恰当。

上交所要求保荐代表人发表明确意见，包括是否已在充分考虑发行人各种销售模式对其报告期内经营成果的影响程度而对发行人的销售收入执行了充分、必要的核查程序，是否已充分考虑利用境外审计机构的工作而对核查结果的有效性所造成的影响。

上交所要求发行人代表说明，发行人是否存在对AndrewAndreou及其澳洲AMS团队存在重大依赖的情形，发行人是否计划或已经采取有效措施以避免在AndrewAndreou竞业禁止期满后澳洲AMS管理团队可能出现的变动，或减轻该等变动对澳洲AMS业绩的影响，包括但不限于向澳洲AMS派驻中方销售人员以直接掌握其客户及销售渠道。

上交所要求发行人代表基于实质重于形式的原则说明：(1)发行人与石化机械是否构成关联关系;发行人对石化机械是否构成业务依赖;发行人给予石化机械明显高于其他客户的信用期的原因及合理性，该等情形是否构成不当利益输送;(2)发行人与河北金特尔钻头有限公司是否构成关联关系，发行人与河北金特尔钻头有限公司是否形成业务依赖关系;(3)发行人研发投入重点领域。

澳华内镜科创板IPO：分析商誉减值计提是否充分等?

澳华内镜是一家主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售的高新技术企业。公司是国内较早从事软性电子内窥镜研发和制造的企业之一，产品已应用于消化科、呼吸科、耳鼻喉科、妇科、急诊科等临床科室。

2017年至2020年，澳华内镜分别实现营业收入1.30亿元、1.56亿元、2.98亿元、2.63亿元;实现净利润-317.92万元、-484.62万元、5,527.18万元、2069.58万元。

会上，澳华内镜的商誉减值计提、销售推广等被问及。

上交所要求澳华内镜代表说明：(1)发行人选定刚设立的公司作为合作伙伴，在部分地区开展销售推广的原因及商业合理性，该等操作是否为行业内通行惯例，是否系出于规避行业及税务监管的考虑;(2)在代销商的下游客户仍以经销商为主的情况下增加代销商的合理性;主要代销商客户及经销商客户是否与发行人存在关联关系，是否对发行人存在重大依赖，发行人是否实际控制代销商的业务;(3)按产品说明销售给代销商以及代销商实现最终销售的单价和毛利，与发行人销售给主要经销商及主要经销商实现最终销售的单价和毛利的差异。

同时要求发行人代表：(1)结合样机各期在不同市场的分布情况，说明市场样机数量较高且在逐年快速增加的合理性;(2)结合样机的损耗率和复用率，说明将样机在固定资产核算的合理性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的规定。

此外，上交所要求发行人结合杭州精锐和常州佳森历史增长率，特别是2021年的增长率，说明杭州精锐和常州佳森在计算可收回金额时所用盈利预测增长率的合理性，并分析商誉减值计提是否充分。

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