泛亚微透拟以1.56亿元收购大音希声60%股权 增值率为377.13%

7月6日， 了解到，科创板公司泛亚微透(688386.SH)公布关于以现金方式收购上海大音希声新型材料有限公司60%股权的公告。

基于公司对气凝胶未来发展的信心，为加快公司在气凝胶行业的产业布局，2021年7月6日，泛亚微透与奚莲英、王恺中以及大音希声签署了《股权收购协议》，公司以自筹人民币15,600万元为对价受让交易对手方奚莲英、王恺中合计持有的大音希声60%的股权。

截至评估基准日，大音希声经审计的股东权益账面价值为5,504.15万元，根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2021〕478号”《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海大音希声新型材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)，标的公司100%股权评估值为26,261.71万元，评估增值20,757.56万元，增值率为377.13%。

参考上述评估值并经双方友好协商，双方确定标的公司100%股权总价格为26,000万元。在此基础上，双方同意本次交易的标的股权总价格为15,600万元。本次交易完成后，大音希声将成为公司控股子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)对大音希声股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为坤元评报【2021】478号的《资产评估报告》。报告以2021年3月31日为基准日对大音希声股东全部权益的市场价值进行评估，大音希声收益法下的评估价值为26,261.71万元，增值率为377.13%，资产基础法下的评估价值为7,52.16万元，增值率为37.21%。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司100%的股权价格为人民币26,000万元，本次交易的标的股权(标的公司60%)交易价格为15,600万元。

截至评估基准日，大音希声经审计的股东权益账面价值为5,504.15万元，股东全部权益的评估值为26,261.71万元，评估增值20,757.56万元，增值率为377.13%。增值原因分析如下：

1、国内气凝胶产业市场需求将持续增长，市场容量巨大

全球气凝胶市场规模从2013年的2.22亿美元发展到2019年的7.01亿美元，年复合增长率为21.14%。近两年亚太地区特别是中国气凝胶产业快速崛起。据AlliedResearch预计，2025年全球气凝胶行业的市场规模将远超22亿美元。

据中国产业信息网，2019年我国二氧化硅气凝胶材料市场规模为11.23亿元，2014年以来复合增长率为40.24%;2019年我国二氧化硅气凝胶制品市场规模为15.56亿元，2014年以来复合增长率为53.43%，国内气凝胶产品增速明显快于全球。

2、竞争优势显著

大音希声目前业务以生产纳米孔气凝胶绝热毡为主，经过多年的潜心研发，大音希声已经掌握气凝胶材料核心技术，具备独立设计、生产能力，产品性能和质量一直居于全国同行业前列，在同行业中起步较早，技术力量雄厚，产品性能领先，品种规格齐全，质量稳定可靠。大音希声已获得《武器装备质量管理体系认证》、《装备承制单位注册证书》和《中核集团合格供应商证书》，公司实力已被客户广泛认可。

3、大音希声的账面资产不能全面反映其真实价值

大音希声属于轻资产类型公司，资产法评估金额相对较小，收益法评估的评估增值相对较高。标的公司经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括技术能力、研发能力、客户资源、专利技术、商标等无形资产，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。

标的公司主要从事无机固态气体超效绝热材料(气凝胶)的技术开发、能耗分析、产品模拟设计、施工工艺设计、施工安装、监理(验收)。标的公司致力于气凝胶的研发、生产及销售十余年，产品主要面向舰船、核电、LNG等高端领域，产品研制能力和配套生产能力均赢得了广大客户认可，并积累了稳定优质的客户资源。上市公司募集资金投资建设了SiO2气凝胶项目，在业务拓展过程中，意识到上述产品对于上市公司业务布局的重要性，通过收购大音希声控股权的方式积极探寻与该领域优秀的企业开展更深入的合作，做大做强气凝胶业务，符合公司气战略需要，通过本次交易可以充分发挥各自优势，强强联合，通过资源整合，形成气凝胶产业在军用、民用高端领域快速增长，进一步提高公司的综合竞争力。

本次交易有利于发挥业务协同效应，提升上市公司整体价值。本次交易完成后，上市公司、标的公司可共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业链协同效应，达到优势互补，提升上市公司整体价值。

1、研发与技术协同

上市公司一直高度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支50多人、研发能力突出且稳定的科研团队。标的公司拥有一支专业的气凝胶技术研发团队，其设计、开发经验丰富、技术精湛，多项产品和技术荣获客户好评。本次交易完成后，上市公司与标的公司可在气凝胶领域的相关业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，共享研发技术成果。

2、生产、工艺、产能协同

上市公司通过首次公开发行募集资金投资建设了气凝胶产品产线，本次交易完成后，上市公司与标的公司的产能将实现互补，满足客户订单交货需求。同时上市公司拥有专业的设备研发团队，可以为标的公司生产开发专业化、定制化的自动化设备，进一步提升生产效率。

3、市场渠道协同

上市公司服务主要面向汽车、消费电子等领域，标的公司主要服务于军工、核电等领域。经过多年的发展，各自的客户基础不断稳固，与各自的客户建立了稳定的战略合作关系。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务。

不过，泛亚微透坦言公司收购事宜面临以下风险：

1、估值风险：本次交易标的为大音希声60%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并将采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险

2、标的公司未实现业绩承诺的风险：本次交易对手方承诺标的公司在2021年年度至2024年度累计实现净利润不低于6,000万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。

3、商誉减值的风险：由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司在各个方面进行整合，保证目标公司的市场竞争力及持续稳定发展。但如果标的公司未来经营出现不利变化，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。

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