核心技术是否具有技术门槛，是否存在易被模仿、替代的可能性？浙江国祥科创板首轮连遭28问

7月6日， 了解到，浙江国祥股份有限公司(下称“浙江国祥”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注到浙江国祥关于资产来源、历史沿革、新三板挂牌、社保与公积金、股份支付、核心技术及核心技术收入、市场地位、销售模式、成本及毛利率、应收款项、存货、募投项目等共计28个问题。

关于新三板挂牌，2015年8月11日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码833249，证券简称“浙江国祥”。2018年5月7日，发行人在股转系统终止挂牌。挂牌期间，发行人及其董事长陈根伟因“关联方违规占用资金的情形且未及时进行信息披露”受到浙江证监局警示函的监管措施。

上交所要求发行人说明：(1)在股转系统挂牌时的信息披露与发行人本次申报文件提供的信息是否一致，存在差异的，请列明差异情况及产生的原因，是否构成重大差异;(2)前述违规情形产生的具体原因，发行人在公司治理及信息披露制度方面的具体完善及改进措施;(3)除上述违规情况外，发行人在股转系统挂牌期间及摘牌过程中，是否存在其他违法违规的情况，是否存在其他受到处罚的情形。

浙江国祥回复，公司于2015年8月11日在股转系统挂牌并公开转让。根据股转公司出具的《关于同意浙江国祥股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司自2018年5月7日起在股转系统终止挂牌，公司未对2017年年报及后续财务数据进行披露。本次申报文件的报告期为2018年、2019年及2020年，两者在财务信息披露期间不存在重合。

本次申报文件与股转系统挂牌申请时及挂牌期间披露的非财务信息在信息披露结构、表述方式、不同披露时点的经营管理情况、详尽程度上略有不同，但不存在实质性差异。

2016年11月18日，发行人及其实际控制人因关联方资金占用收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江国祥股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，就发行人自2015年8月11日至2016年5月4日期间因资金被关联方占用但未及时进行信息披露，直至2016年8月27日才公告披露事项，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条和第二十条的规定一事，对发行人及其实际控制人陈根伟予以警示。

针对上述资金占用违规情形，发行人采取在公司治理及信息披露制度方面财务的完善和改进措施如下：

(1)上述资金占用已于2016年5月5日前全部清理完毕;

(2)公司就上述关联方资金占用事项于2016年8月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站披露了《关于2015年7月至2016年6月关联方资金占用情况说明及整改情况公告(补发)》、《关于补发2015年7月至2016年6月关联方资金占用情况说明及整改情况的声明公告》等公告;

(3)2016年11月发行人召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议、2016年第五次临时股东大会，对上述关联方资金往来进行了补充确认，并由独立董事发表独立意见;

(4)发行人进一步梳理了资金管理审批流程，已经制定并完善了《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等资金管理制度和内部控制制度，发行人的资金管理制度严格、规范，相关内部控制制度健全。

(5)发行人控股股东、实际控制人已出具《关于不存在资金占用及违规担保的承诺函》，承诺：①截至本承诺函出具之日，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业(不含发行人及其下属企业，下同)不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人及其下属企业(指纳入发行人合并报表的经营主体，下同)资金的情况;②本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本单位/本人、本单位/本人控制的其他企业与发行人及其下属企业发生除正常业务外的一切资金往来;③如果发行人及其下属企业因历史上存在的与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚的，由本单位/本人承担赔偿责任。

除上述情况外，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，能遵照法律、行政法规和《公司章程》的规定规范运营，不存在因违法违规而被全国中小企业股份转让系统采取监管措施或纪律处分的情况，亦不存在其他被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。

关于核心技术及核心技术收入，招股说明书披露，发行人核心技术包括高效水冷螺杆冷水机组技术、废热源螺杆水源热泵技术、高效管壳式冷凝器强化传热技术等14项核心技术，发行人以“该产品已通过省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平”论证技术先进性;发行人的核心技术收入占比为55.95%、64.09%、62.03%和67.40%。

上交所要求发行人披露：(1)核心技术应用环节和提升产品性能的情况、对应的主要产品;(2)重新选取客观、量化指标，论证发行人的技术先进性;(3)按照《审核问答》问题10的要求，披露核心技术收入与非核心技术收入的划分标准，核心技术收入产品包括的具体内容，是否包括外购产品。

同时要求发行人结合主要竞争对手所采用的技术路线，说明14项核心技术是否为行业通用技术，是否具有技术门槛，是否存在易被模仿、被替代的可能性。

浙江国祥回复，因无法通过公开渠道取得非A股上市公司竞争对手的核心技术资料，现选择盾安环境、佳力图、英维克、依米康等作为可比对象。

虽然公司核心技术大多基于中央空调的通用原理进行研发，技术底层架构、技术名称与行业内竞争对手存在一定的相似性，但公司核心技术是公司根据自身研发经验积累，结合下游客户定制化产品需求、工艺经验形成的专利和非专利技术，并经过长期生产实践与下游各细分市场 融合，技术具有独特性。该等核心技术与行业内其他企业应用存在差异，不属于行业通用技术。

公司通过自主研发形成了具有自身独特性的核心技术，建立了由多项专利及软件著作权组成的综合技术体系。公司的各项核心技术是公司长期以来不断技术积累、大量工艺验证基础上取得的成果，综合了公司多年来在中央空调领域的丰富项目产品经验，技术具有独特性。竞争对手很难短期内达到发行人在核心技术上的取得的技术优势，具有较高的技术门槛。

公司在中央空调行业具备长期的产品研发和生产经验，虽然公司核心技术大多基于中央空调的通用原理进行研发，但研发过程中发行人针对下游应用场景进行反复测试验证，并在多年的实际应用中根据特定客户的使用情况积累了大量应用经验并进行持续改善，产品已与各客户细分需求 融合。

同时，公司核心技术涉及传热、流体、有机化学、压力容器、工业控制、计算机仿真、精密机械制造等相关学科和技术，行业跨度大、学科交叉多，不同技术结合应用会对产品的最终性能产生显著影响，掌握技术诀窍需要投入大量资源并经过长时间的试错，难以被竞争对手复制和模仿。

公司一贯注重知识产权保护，针对各项核心技术已申请了多项专利或软件著作权，竞争对手不经过公司专利授权而模仿公司核心技术的难度较大。

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