吉凯基因答科创板首轮问询21问：核心技术、专利等被问及

7月6日， 了解到，上海吉凯基因医学科技股份有限公司(下称“吉凯基因”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司实控人、核心技术、专利、业务合同、客户情况、采购和供应商情况收入确认、收入的季节性、第三方回款、研发费用等21个问题。

具体看来，关于实际控制人，根据招股说明书，曹跃琼直接持有发行人30.69%的股权，同时直接持有发行人股东锦勤投资14.23%的出资份额，且实际控制锦勤投资的执行事务合伙人善勤投资，故曹跃琼通过锦勤投资控制公司13.09%的股权。善勤投资经营范围包括生物医药科技领域内的技术服务。此外，招股说明书公司治理与独立性章节披露的曹跃琼实际控制的企业不包含上海阳跃，投资者保护章节的表述为“公司实际控制人曹跃琼控制的企业上海阳跃”。

上交所要求发行人说明：(1)结合锦勤投资的合伙协议约定、内部决策机制等，说明曹跃琼如何通过善勤投资控制锦勤投资;(2)善勤投资的实际经营情况，是否存在同业竞争;(3)曹跃琼是否实际控制上海阳跃，信息披露不一致的原因。

吉凯基因回复，根据善勤投资的营业执照、现行有效的公司章程及工商档案资料，善勤投资系由曹跃琼和瞿红花于2014年7月18日出资设立的有限公司，自设立至今，曹跃琼担任善勤投资的法定代表人、执行董事并持有善勤投资98%的股权，曹跃琼系善勤投资的控股股东和实际控制人。

根据锦勤投资的营业执照、现行有效的合伙协议及工商档案资料，锦勤投资系由曹跃琼和善勤投资于2014年10月30日出资设立的合伙企业，自设立至今，善勤投资担任锦勤投资的普通合伙人和执行事务合伙人。

锦勤投资现行有效的合伙协议第十四条约定“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，代表企业对外活动，负责企业经营和日常事务管理。执行事务合伙人委派专人代表其执行合伙事务，合伙企业发生合伙份额转让、出资额变更、退伙、入伙、名称变更、住所变更、合伙期限变更等事项时，全体合伙人(不含新入伙合伙人)授权普通合伙人代为签署如下工商登记(变更备案)文件，包括合伙协议、合伙协议补充协议、合伙人决议(变更决议)、出资确认书、入伙协议等，全体合伙人(不含新入伙合伙人)对普通合伙人的签署予以认可，并由全体合伙人(不含新入伙合伙人)承担相应的法律责任。其他合伙人不再执行合伙事务”。

第十七条约定“执行事务合伙人排他性地拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，除法律规定及本协议另有约定外，本合伙企业的一切事务由执行事务合伙人自行决定并执行。该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使”。

第十八条约定“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称;(二)以合伙企业名义为他人提供担保。”

第二十八条约定“经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。”

根据锦勤投资上述约定，善勤投资作为锦勤投资的执行事务合伙人，除法律规定以及改变合伙企业名称、以合伙企业名义为他人提供担保事项外，可自行决定并执行锦勤投资的一切事务，因此，善勤投资能够实际控制锦勤投资。此外，须经全体合伙人一致同意，方能将善勤投资转变为有限合伙人。

综上所述，曹跃琼作为善勤投资的控股股东和实际控制人，能够控制善勤投资;善勤投资作为锦勤投资的普通合伙人和执行事务合伙人，能够控制锦勤投资，故曹跃琼通过控制善勤投资进而控制锦勤投资，为锦勤投资的最终实际控制人。

根据善勤投资的工商档案资料、报告期内财务报表及其出具的确认函，除对外投资锦勤投资、诚勤投资外，善勤投资报告期内未实际开展经营。

2021年5月28日，善勤投资召开股东会并作出决议，同意将善勤投资经营范围从“投资管理咨询，商务信息咨询，企业管理咨询(以上咨询均除经纪)，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，企业收购兼并策划，生物医药科技领域内的技术服务、技术咨询，资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为：“投资管理咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，会议及展览服务，资产管理。”

2021年6月2日，上海市浦东新区市场监督管理局核准善勤投资变更后的经营范围并换发新的《营业执照》。

综上，截至本回复出具之日，善勤投资已完成经营范围变更手续并取得换发的《营业执照》，善勤投资变更后的经营范围与公司经营范围不存在重合。除对外投资锦勤投资、诚勤投资外，善勤投资报告期内未实际开展经营，善勤投资与公司不存在同业竞争的情形。

关于核心技术来源，根据招股说明书，生物医药科研可能涉及到的基因载体达到万级，这些基因载体的种类积累往往需要很长时间，市场新入者往往难以在短时间内拥有足够数量的基因载体，从而难以满足各异的下游用户科研需求。发行人成立于2002年，大部分高级管理人员和核心技术人员于2015年前后入职。

上交所要求发行人说明：(1)发行人核心技术来源，与发行人核心技术人员之间的关系;(2)发行人开展基因操作工具、靶标筛选及验证研究和业务的时间，发行人成立较早但大部分高级管理人员和核心技术人员于2015年前后入职的原因，核心技术人员在公司核心技术形成过程中发挥的作用，进一步分析相关技术是否具有较高的行业壁垒。

吉凯基因回复，公司自设立至今一直围绕RNAi等技术，开展靶标发现及其衍生业务，公司早在2004年制备并销售了第一个RNAi产品，为公司销售的第一个基因操作工具，从此公司逐步开展靶标筛选及验证服务。

公司建立初期，曹跃琼女士就确立了以RNAi技术作为公司开展业务的关键技术，并于2009年开始带领团队构建GRNAi文库。随着GRP平台的标准化、工程化、系统化的成熟，GRP平台产生了大量的基因研究标准化数据。2014年，杨旸先生加入公司，基于其丰富的软件开发和信息系统管理经验，杨旸先生开始搭建GRP基因数据库管理系统，使GRP平台数据管理实现标准化和系统化，为CHAMP平台和细胞治疗平台提供有效的药物靶标输出。

2015年起，公司基于初步完善的标准化、规模化和系统化的GRP平台和药物候选靶标数据库，将业务在靶标筛选及验证服务的基础上，逐步拓展建立新药研发板块，主要包括抗体药物的研发和细胞治疗药物的研发。袁纪军先生和牟男先生2015年加入公司、杜靓女士2016年加入公司后，逐步带领团队搭建细胞治疗平台和CHAMP平台，并申请多项技术保护专利。

公司自设立至今一直围绕RNAi等技术，开展靶标发现及其衍生业务，公司早在2004年制备并销售了第一个RNAi产品，为公司销售的第一个基因操作工具，从此公司逐步开展靶标筛选及验证服务。

公司建立初期，曹跃琼女士就确立了以RNAi技术作为公司开展业务的关键技术，并于2009年开始带领团队构建GRNAi文库。随着GRP平台的标准化、工程化、系统化的成熟，GRP平台产生了大量的基因研究标准化数据。2014年，杨旸先生加入公司，基于其丰富的软件开发和信息系统管理经验，杨旸先生开始搭建GRP基因数据库管理系统，使GRP平台数据管理实现标准化和系统化，为CHAMP平台和细胞治疗平台提供有效的药物靶标输出。

2015年起，公司基于初步完善的标准化、规模化和系统化的GRP平台和药物候选靶标数据库，将业务在靶标筛选及验证服务的基础上，逐步拓展建立新药研发板块，主要包括抗体药物的研发和细胞治疗药物的研发。袁纪军先生和牟男先生2015年加入公司、杜靓女士2016年加入公司后，逐步带领团队搭建细胞治疗平台和CHAMP平台，并申请多项技术保护专利。

关于专利，根据申报材料，发行人认为公司形成主营业务收入的发明专利在5项以上，符合《暂行规定》第五条第(三)款的规定。目前，公司拥有发明专利共计59项，其中大部分为靶标专利。

上交所要求发行人说明：发行人拥有的靶标专利是否形成主营业务收入，发行人符合形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上的指标的具体依据。

吉凯基因回复：

截至2020年12月31日，公司共申请专利164项，拥有已授权专利83项;已申请的164项专利中，139项为发明专利，其中59项发明专利已授权;139项已申请发明专利中，67项为靶标发明专利，其中44项靶标发明专利已授权。

公司拥有的已授权44项靶标发明专利均形成主营业务收入。公司的GRP平台分别通过高覆盖、高均一性、高稳定性的GRNAi文库，标准化的基础研究平台，以及严格的实验质量控制等三个方面确保数据可追溯性和可重复性，其中，严格的实验质量控制与44项靶标专利密切相关。已授权的44项靶标专利保护了公司从包含1,000余个候选靶标基因的候选靶标库中选择出的代表基因的核酸片段，这些核酸片段作为各个实验的参比品进行使用，确保实验的质量稳定可控。

在靶标验证实验中，公司会根据客户需要的实验类型加入对应的实验参比品，作为实验标准化的控制指标，确保实验流程按标准进行，保障了细胞学实验和动物学实验的实验质量和数据具备可重复性。因此，公司的44个已授权靶标专利是支撑公司靶标筛选与验证业务收入的重要基础之一。

除上述44项已授权靶标发明专利外，公司其余15项已授权发明专利及形成主营业务收入有11项。

综上，公司拥有的靶标专利形成主营业务收入，公司符合形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上的指标。

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