为何高溢价收购业绩亏损、资产负债率高的资产？吉宏股份收关注函

6月29日， 了解到，A股公司吉宏股份(002803.SZ)收到关注函。

2021年6月29日，吉宏股份披露《关于签署股权收购意向协议的提示性公告》(以下简称《公告》)称，吉宏股份拟通过包括但不限于受让股权、增资等方式收购贵州钓台贡酒业有限公司(以下简称“钓台贡”)不低于70%的股权，进而持有贵州省仁怀市茅台镇古窖酒业有限公司资产(以下简称“古窖酒业”或“标的资产”)，本次协议签署仅为意向协议，公司将根据尽职调查结果和评估结论决定是否实施本次交易，正式协议的签署和交易的实施存在不确定性。

深交所管理部对上述事项表示关注，要求吉宏股份核查并说明如下事项：

1、天眼查显示，古窖酒业2020年末资产总额8,752.09万元，负债总额8,600.14万元，净资产仅为151.95万元，2020年仅实现销售总额138.48万元，实现净利润-177.72万元，目前社保参保人数为40人。2021年2月4日，钓台贡以1.75亿元交易对价取得古窖酒业100%股权，相较于古窖酒业2020年末净资产溢价率高达114倍。要求公司结合标的资产主要财务数据、市场地位及份额，说明吉宏股份在标的资产业绩亏损、收入规模小、资产负债率高企情况下，高溢价收购标的资产的原因及必要性、本次收购是否符合吉宏股份发展战略、能否提升上市公司经营质量、收购决策是否审慎合理，是否存在迎合热点炒作股价的情形。

2、截至2021年一季度末，吉宏股份货币资金余额为8.87亿元。短期借款余额为3.52亿元，一年内到期的非流动负债3,179.95万元，长期借款余额为2,900万元。要求吉宏股份结合目前日常生产经营所必需的资金规模及投资/建设计划，说明拟收购古窖酒业资产的资金来源安排，吉宏股份是否具备足够支付能力，筹资收购古窖酒业资产对吉宏股份资金状况的影响，是否可能导致吉宏股份出现流动性风险，及时、充分提示风险。

3、吉宏股份股票自6月23日起连续多日上涨，其中6月23日、6月28日触及涨停。

(1)要求吉宏股份提供完整的内幕信息知情人名单和本次交易进程备忘录，并自查《公告》前后相关主体是否存在接受采访、调研，泄漏内幕信息，直接或间接交易吉宏股份股票等情形。如是，要求说明详情并核查吉宏股份相关内控是否有效。

(2)要求吉宏股份说明董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人未来6个月内是否存在减持吉宏股份股票的计划。如是，要求说明详情并核查相关主体是否存在利用《公告》及本次交易配合减持的情形。

4、要求吉宏股份结合现有人员结构、在白酒行业的人才储备以及古窖酒业的技术储备、上下游渠道等情况，说明吉宏股份跨界收购古窖酒业的可行性及未来的整合计划，古窖酒业业务能否与吉宏股份现有业务形成协同，吉宏股份是否具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制，及时、充分提示风险。

5、吉宏股份认为应当说明的其他事项。

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