多缺钱？主要资产抵押、股东股权质押 中复神鹰奔赴科创板IPO能否成功募得18亿

近日， 了解到，中复神鹰碳纤维股份有限公司(下称“中复神鹰”)闯关科创板IPO获上交所受理，本次拟募资18.45亿元。

图片来源：上交所官网

募资18.45亿布局高性能碳纤维等

中复神鹰是一家专业从事碳纤维研发、生产和销售的国家高新技术企业，对外销售产品主要为碳纤维。碳纤维具有出色的力学性能和化学稳定性，密度比铝低、强度比钢高，是目前已大量生产的高性能纤维中具有最高的比强度和最高的比模量的纤维，广泛应用于航空航天、风电叶片、体育休闲、压力容器、碳/碳复合材料、交通建设等领域。

图片来源：公司招股书

财务数据显示，公司2018年、2019年、2020年营收分别为3.08亿元、4.15亿元、5.32亿元;同期对应的净利润分别为-2,447.99万元、2,615.11万元、8,523.18万元。

发行人2020年度合并报表营业收入为53,230.51万元，2020年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)为6,853.80万元，结合发行人可比公司在境内市场近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计本公司发行后总市值不低于人民币10亿元。

公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

本次募资拟用于西宁年产万吨高性能碳纤维及配套原丝项目、航空航天高性能碳纤维及原丝试验线项目、碳纤维航空应用研发及制造项目、补充流动资金。

图片来源：公司招股书

公司现有股东中，中联投持有公司37.30%的股份，为公司控股股东;中国复材持有公司27.12%的股份，为公司第三大股东。中联投、中国复材均为公司实际控制人中国建材集团控制的企业。

曾遭环保处罚、发生大额转贷行为

值得一提的是，中复神鹰在报告期内存在大额资产减值、受到环保处罚、曾发生过发生较大金额的“转贷”行为。

公司设立之初至2012年，主要从事湿法T300碳纤维的研发、生产，经过自主研发，建成千吨SYT35(T300级)碳纤维生产线并稳定生产。2013年，公司在国内率先突破了千吨级碳纤维原丝干喷湿纺工业化制造技术，建成了国内首条千吨级干喷湿纺碳纤维产业化生产线，公司从经济效益角度出发，决定不再从事湿法T300碳纤维的生产，导致部分生产线和设备闲置。公司对于确定不再使用的设备，报告期初计提10,586.03万元资产减值准备，对通过改造后可以继续使用的生产设备制定了改造计划。2020年，受疫情影响，公司对前述生产线的改造计划严重滞后，随着西宁万吨碳纤维项目的顺利推进，闲置设备的改造计划必要性不足，公司对闲置的固定资产和在建工程计提5,268.75万元减值准备。

2018年8月1日，连云港市环境保护局出具《环境保护行政处罚决定书》(连环行罚字[2018]19号)，公司二期年产3,500吨聚丙烯腈原丝及1,500吨SYT45高性能碳纤维技术改造项目环境保护设施未经验收，原丝6#生产线于2016年11月建成并投产至今，构成“建设项目需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产”的环境违法行为，对公司给予罚款30万元的行政处罚。2018年8月16日，公司缴纳上述罚款30万元。

2019年4月10日，连云港市生态环境局核发《信用修复决定书》(编号：2019001)，公司2018年因违反环保三同时制度受到行政处罚(连环行罚字[2018]19号)，罚款金额30万元，公司已履行处罚决定;涉案项目已通过开发区环保局噪声、固废环保“三同时”验收，并于2018年9月30日组织专家进行废水、废气环保验收;同意信用修复，该记录停发。

2021年3月24日，连云港经济技术开发区管理委员会出具说明，公司已经依法缴纳了罚款并完成整改，作为公司的日常监管机构未发现公司因前述环境违法行为导致环境污染事故、重大人员伤亡、恶劣社会影响等后果。

报告期内，为解决银行贷款放款与实际用款需求的错配，公司存在通过贷款银行向供应商发放贷款，再由供应商或指定第三方将取得的银行贷款归还给公司的情形;同时，公司也存在客户取得银行贷款受托支付至公司后，再将银行贷款归还给客户的情形(上述行为合称“转贷”)。报告期内，供应商为公司进行转贷的金额为71,900.00万元，公司为客户及股东提供转贷的金额为9,460.00万元。

多缺钱?资产抵押、股东股权质押

中复神鹰坦称公司存在技术升级迭代、主要资产抵押、股东鹰游集团持有公司股权全部质押等风险。

(一)技术升级迭代风险

公司的主要产品为碳纤维，广泛应用于航空航天、风电叶片、体育休闲、压力容器、碳/碳复合材料、交通建设等领域。如果公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场上出现在成本、质量、应用等方面更具优势的新型碳纤维产品，可能对公司未来生产经营产生不利影响。

(二)原材料和能源价格波动风险

公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、天然气、电力、蒸汽等。丙烯腈为石油化工产品，市场价格受国际石油价格波动影响较大。天然气、电力、蒸汽等价格由政府统一调控，价格相对稳定。如果未来公司主要原材料和能源价格大幅上升，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

(三)向关联方采购机器设备的风险

报告期内，公司碳纤维机器设备主要向关联方江苏鹰游定制采购，因西宁万吨碳纤维项目建设需要，2020年公司向关联方江苏鹰游采购机器设备28,367.14万元。

基于公司技术保密要求等原因，公司自2006年设立以来，一直采用由公司提出碳纤维核心设备工艺技术要求并交付鹰游集团及其2013年成立的下属公司江苏鹰游进行装备设计制造的模式，该模式在实践中取得成功，公司生产装置规模不断增大，新建单线的生产能力逐步提高。未来若公司关联交易持续扩大，关联方定价不公允或不合理，有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。

(四)公司主要资产抵押的风险

因中国建材集团为发行人及其子公司与相关银行贷款人的借款合同项下的贷款合同提供最高额度不超过人民币22亿元的担保，发行人以截至2020年末账面净值11,880.21万元的生产设备、14项房屋建筑物及4宗土地向中国建材集团作出抵押形成反担保。上述担保范围涵盖了西宁万吨碳纤维项目建设贷款，公司拟以该项目土地、房产及设备作为抵押物向中国建材集团作出反担保。

若未来公司经营情况恶化，未按约定向为公司提供保证担保银行借款的相关银行金融机构履行还款义务且导致中国建材集团实际履行了担保责任时，存在中国建材集团按合同约定处置公司已抵押资产的风险。

(五)公司股东鹰游集团持有公司股权全部质押的风险

截至本招股说明书签署日，公司股东鹰游集团以其持有的中复神鹰全部23,999.0306万股股份向中国建材集团作出质押，作为中国建材集团向公司及子公司神鹰西宁提供银行借款担保的反担保措施。相关银行借款合同目前正常履行中，公司如期支付借款本金及利息，不存在无法清偿债务而导致被质押发行人股份转让的风险。

考虑到市场经营情况、宏观经济形势变动等外部因素带来的影响，不排除未来因发行人无法偿还相关到期借款，导致中国建材集团按照合同约定处置鹰游集团质押股权以及公司股权结构发生变动的风险。

(六)公司规模不断扩大引致的管理风险

随着公司市场开拓经营政策的实施，尤其是本次发行募集资金到位后，公司资产和业务规模将快速扩大，公司现有管理机制可能需要进一步优化。公司对人力资源管理、市场营销、财务管理、质量管理及技术研发等高素质人才的需求将大幅增加。

如果公司在发展过程中，不能及时地进行管理和组织变革，对业务及资产实施有效的管理，不能培养、引进或留住高素质人才以满足公司规模扩张的需要，将对公司经营和持续发展产生不利影响。

(七)技术泄露风险

公司技术研发和产品创新依赖于多年来通过自主研发形成的核心技术沉淀，现已形成“大容量聚合与均质化原液制备技术”、“高强/中模碳纤维原丝干喷湿纺关键技术”、“PAN纤维快速均质预氧化、碳化集成技术”、“干喷湿纺千吨级高强/百吨级中模碳纤维产业化生产体系构建技术”四大核心技术体系，并取得了多项发明专利和实用新型专利。未来如果公司相关核心技术保密的内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生负面影响。

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