南模生物答科创板二轮17问：国有股权、共有专利等被关注

6月23日， 了解到，上海南方模式生物科技股份有限公司(下称“南模生物”)回复科创板第二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司国有股权、实控人、合作研发、共有专利、核心技术及相关风险揭示、核心技术、业务模式、研发投入、成本核算、收入确认、存货、股份支付等共计17个问题。

关于国有股权，根据问询回复，发行人历史沿革中国有股东的相关审批、备案瑕疵及整改情况具体包括五次事项。上海市国资委出具了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(沪国资委产权[2016]243号)，对发行人截至2016年7月的国有产权进行了确认。2020年6月22日，上海市国资委对发行人的国有股权进行了产权登记。

上交所要求发行人：(1)结合历史上国资股东持股比例最高且一度超过50%的情况，说明发行人设立以来的企业性质，是否曾为国有企业或集体企业;(2)针对首轮问询回复中列示的5项历史沿革中国有股东的相关审批、备案瑕疵，说明有权部门确认文件是否包括对上述瑕疵的确认，相关瑕疵事项及发行人是否存在国有资产流失是否已取得有权部门的确认。

南模生物回复，根据《国家统计局、国家工商行政管理局关于印发<关于划分企业登记注册类型的规定>的通知》(国统字[1998]200号)《国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知》(国统字[2011]86号)的规定，国有企业或集体企业系指企业全部资产归国家所有或集体所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的(非公司制)经济组织。

结合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定，国有企业或集体企业系指全民所有制企业或集体所有制企业。

发行人不属于国有企业或集体企业。自2000年设立之日起，公司即系由国有股东和民营资本股东共同设立的有限责任公司(国内合资)。

虽然公司国有股东合计持股比例曾超过50%，但从未被纳入国有企业监管范围。公司自设立之日起即为国有股东和民营资本股东共同投资运营的有限责任公司(国内合资)，不属于国有企业或集体企业。

有权部门已出具书面文件，对相关瑕疵予以确认。相关瑕疵事项及发行人不存在国有资产流失，已取得有权部门的确认。

关于实际控制人，根据问询回复，9名董事中费俭、王明俊仅占2席。上交所要求发行人结合上述董事会席位情况进一步说明：费俭、王明俊如何对董事会和公司形成控制。

南模生物回复，发行人董事会由9名董事组成，费俭为董事长，王明俊为董事，除3名独立董事外，其余4名董事分别由投资机构上海科投、海润荣丰、康君宁元及张江投资委派。费俭、王明俊能够控制董事会和公司的原因如下：

(一)费俭、王明俊能够实际控制公司股东大会

1、费俭、王明俊合计控制发行人48.87%股份，且其他股东承诺不谋求发行人的实际控制权

费俭、王明俊通过砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询能够合计控制发行人48.87%股份;其他股东持股情况较为分散，持股5%以上的股东仅3名，且持股比例与费俭、王明俊相差较大(上海科投持有发行人18.40%股份、海润荣丰持有发行人11.49%股份、康君宁元持有发行人10.00%股份)，该等股东均为财务投资人，

不参与公司的实际经营管理。除费俭、王明俊控制的砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询外，发行人其他股东均承诺其在作为发行人股东期间，不会与发行人的其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权。

因此，费俭、王明俊控制的发行人48.87%的股份能够实现对发行人股东大会的控制。

发行人历次股东大会其他股东的表决均与费俭、王明俊控制的砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询保持一致。

综上，费俭、王明俊能够实际控制发行人的股东大会。

(二)费俭、王明俊能够实际控制公司董事会

1、费俭、王明俊合计控制发行人48.87%股份，能够对公司董事会席位产生重大影响

根据前述费俭、王明俊能够实际控制发行人股东大会的情况，费俭、王明俊控制的发行人48.87%的股份能够对公司董事席位的改选及增选产生重大影响。

2、费俭和王明俊系发行人董事会中拥有表决席位最多的一方，且投资机构股东承诺不谋求对发行人董事会的控制权

自发行人设立以来，费俭和王明俊始终系发行人董事会中拥有表决席位最多的一方。

同时，上海科投、海润荣丰、康君宁元及张江投资均已出具书面说明如下：

(1)投资机构及其委派的董事支持费俭、王明俊等经营管理层的商业决策，自发行人设立以来，投资机构委派的董事在董事会表决过程中均投赞同票，未出现过与费俭、王明俊表决意见不一致的情形。

(2)投资机构及其委派的董事承诺不会与发行人其他董事之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他董事以及其他任何方式单独或共同谋求对发行人董事会的控制权。

3、发行人历次董事会的召集、提案均由费俭、王明俊主导，其他董事的表决与费俭、王明俊一致

发行人自设立以来，共召开董事会27次，发行人历次董事会的召集、提案均由费俭、王明俊主导，其他董事的表决均与费俭、王明俊保持一致。

综上，费俭、王明俊能够实际控制公司董事会。

(三)费俭、王明俊能够实际控制公司的经营管理

报告期内，以费俭、王明俊为核心的发行人管理团队统筹各条线具体业务开展。发行人副总经理孙瑞林、财务负责人强依伟、董事会秘书刘雯等高级管理人员均系费俭、王明俊推荐，费俭、王明俊能够对发行人经营管理层形成控制。

发行人自设立以来，共召开董事会27次，主要审议年度预算及融资等事项，前述审议事项较少涉及发行人的日常经营管理，在此期间发行人的日常经营管理实际由以费俭和王明俊为首的经营管理层具体负责，费俭和王明俊对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等拥有决定性支配作用。

因此，费俭、王明俊能够实际控制公司的经营管理。

综上所述，费俭、王明俊能够对董事会和公司形成控制。

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