关联交易待审议！百克生物：将在完成科创板上市后择机召开股东大会审议

6月22日， 了解到，科创板公司百克生物(688276.SH)发布关联交易的提示性公告。

长春百克生物科技股份公司及控股股东——长春高新技术产业(集团)股份有限公司拟与广州思安信生物技术有限公司就取得新型冠状病毒疫苗(PIV-5载体)及针对新冠病毒突变株研发的疫苗(PIV-5载体)相关技术在许可区域内的独家许可权利签署《许可合作协议》(以下简称“本次交易”)。

长春高新将向思安信支付首付款0.35亿元人民币，长春高新和百克生物将分阶段向思安信支付研发里程碑付款共计2.4亿元人民币，产品上市后长春高新将每年按相应销售价格及销量向思安信支付总限额5.65亿元人民币的销售里程碑款项，上述付款合计8.4亿元人民币;同时产品上市后百克生物将每年按相应销售价格及销量向思安信支付一定比例的销售额提成直至许可专利的专利授权有效期届满。

截至本公告披露日，思安信为长春高新持股25.53%的参股公司，同时长春高新董事长、公司董事马骥在思安信担任董事职务，长春高新董事、总经理、公司董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春高新和百克生物的关联方，本次交易构成关联交易。

百克生物已于2021年6月7日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过上述关联交易事项。本次关联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定。百克生物独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。

同时，本次交易需提交公司股东大会进行审议通过生效后实施。公司股东大会将在完成科创板上市后择机召开。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与长春高新、思安信累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

本次授权许可涉及的新型冠状病毒疫苗(PIV-5)是依托具有自主知识产权的副流感病毒(PIV-5)载体平台衍生而来，通过鼻腔粘膜给药，诱导体液免疫、细胞免疫、粘膜免疫。

截止目前，上述专利技术在许可区域内的独家许可权利归思安信所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

具有从事证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2021年3月31日为基准日，对思安信拟授权的新型冠状病毒(2019-COV)疫苗(PIV-5载体)及针对新冠病毒突变株研发的疫苗(PIV-5载体)相关独占许可权的市场价值进行了估值，为本次交易提供作价参考依据。

根据北方亚事估报字[2021]第01-047号估值报告，本次估值采用了收益法和实物期权二叉树法，采用收益法的独占许可权估值为8.76亿元人民币，采用实物期权二叉树法的独占许可权估值为12.02亿元人民币。

采用收益法和实物期权二叉树法对纳入估值范围的无形资产进行估值，主要的区别在于收益法考虑的无形资产研发成功的概率由经营企业提供，实物期权二叉树法通过同行业市场情况去衡量，通过把技术的不确定性包含在期权定价公式中，在计算标的资产价值和执行价格时把市场情况的概率计算在内。遵循谨慎性原则，本次估值最终选取收益法的结论，独占许可权估值8.76亿元人民币。

在参照本次估值基础上，长春高新、百克生物与思安信协商确定，本次合作对价为：首付款、研发里程碑付款、许可产品销售付款共计8.4亿元人民币，以及一定比例的销售收入分成。

公司独立董事就许可授权估值过程、以及本次交易最终交易价格的确定等公允性发表了同意的独立意见。

本次交易涉及的相关技术具有较高的开发价值和市场潜力，如相关产品研发成功可以使公司扩大产品种类，满足公司谋求进一步发展的需求。

本次交易暂时不会对公司财务状况和收入产生重大影响，未来对公司损益的影响将视该项技术的研发进展及结果等确定。

长春高新已于2021年6月7日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司百克生物与广州思安信签署许可合作协议的议案》。本次关联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定，长春高新独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。

长春高新于同日发布了《长春高新技术产业(集团)股份有限公司关于公司及子公司百克生物与广州思安信签署许可合作协议的关联交易公告》。

百克生物已于2021年6月7日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过上述关联交易事项。本次关联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定。百克生物独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。

本许可合作协议需长春高新及百克生物股东大会审议通过后方可生效。长春高新已安排于2021年6月23日召开2021年第二次临时股东大会审议上述事项;百克生物将在完成科创板上市后择机召开股东大会审议上述事项。

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