重塑股份科创板IPO首轮连遭43问“拷打” 明股实债、实控人出资来源等被问询

近日，上海重塑能源集团股份有限公司(下称“重塑股份”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司实控人出资来源及资金流水、股东信息核查、明股实债、进口依赖、技术授权、技术对比及先进性、亏损、预计负债等43个问题。

具体看来，关于实际控制人出资来源及资金流水，根据申报文件，发行人的实际控制人为林琦。林琦主要收入来源为公司工资、奖金等薪酬收入，以及2020年11月，通过睿氢科技转让广东韵量5.39%的股权的转让款收入，该等股权转让予安庆聚铭，暂未完成工商变更登记。林琦曾向马东生、李聪等自然人及多家公司借款，部分未签署借款协议且部分未结清。此外，林琦还与股东、客户或供应商、员工等相关自然人存在资金往来。

上交所要求发行人说明：(1)上述广东韵量股权转让的背景、原因、作价依据及合理性、真实性;发行人、实控人与安庆聚铭及其合伙人是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排、上述股权转让目前是否完成;(2)林琦向自然人或实体借款未签署借款协议的原因，借款是否真实、借款协议是否有效、各方是否存在纠纷或潜在纠纷，并充分说明借款的具体时间、流向、用途、还款情况;(3)与实控人存在50万以上大额资金流水往来的自然人的基本情况、与实控人、发行人股东、客户供应商的关系及是否存在潜在关联关系;上述主体是否持有或曾持有发行人、发行人控股参股子公司、实际控制人及其持股企业的股权，如是，相关入股及退出的价格及定价依据;(4)发行人及子公司、实际控制人持股企业的股权、合伙份额是否存在代持情况，发行人是否存在应披露未披露事项;(5)目前暂未结清的借款的数额、对象及还款安排，是否存在可能影响控股权清晰、稳定的情形。

同时要求保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、过程、依据，并说明申报文件对发行人控股权清晰、不存在代持发表的结论性意见是否审慎。

重塑股份回复称，2020年11月，公司实际控制人林琦基于自身资金需求，拟转让其通过睿氢科技持有广东韵量的部分股权;同时，广东韵量已完成电堆产品的开发并具备一定的量产能力，安庆聚铭看好燃料电池行业及广东韵量的发展，拟向广东韵量投资。

2020年11月，睿氢科技与安庆聚铭签订《股权转让合同》，睿氢科技将其持有广东韵量5.39%的股权(对应出资额76.39万元)转让给安庆聚铭，股权转让价款为3,300万元。

2020年11月，睿氢科技向安庆聚铭转让广东韵量5.39%的股权，本次股权转让的作价参考2020年9月公司子公司广东探索向广东韵量的增资价格确定。

2020年11月，睿氢科技向安庆聚铭转让广东韵量股权的股权转让价格，参考2020年9月广东探索向广东韵量的增资价格确定，且其转让价格与2020年9月广东探索向广东韵量的增资价格基本一致，股权转让作价具备合理性。

报告期内，公司实控人林琦与全村投资的有限合伙人承婧存在资金往来，除上述情形外，公司、公司实控人林琦与安庆聚铭及其合伙人不存在其他关联关系、资金往来或其他利益安排。

自2015年林琦创业以来至报告期末，林琦向自然人或实体借款金额单笔在5万元以上(同一天合并计算)的情况，林琦向上述自然人或实体借款，主要为林琦向公司、子公司以及员工持股平台出资或提供资金支持，以及部分因个人资金需求产生的资金往来。

经访谈确认，上述自然人或实体借款中，林琦与承婧、刘雨衡签署了借款协议，借款协议合法、有效。除上述情形外，林琦与其他自然人或实体借款未签署借款协议。未签署借款协议主要是因为林琦与上述出借方均系朋友关系，出于双方信任关系，且有银行流水转账记录，因此借款双方未签订借款协议。根据相关出借方的确认，上述借款真实，不存在纠纷或潜在纠纷。

根据公司及子公司、实际控制人持股企业的公司章程、合伙协议及相关其他股东出具的确认函，截至本问询回复出具日，公司及子公司、实际控制人持股企业的股权、合伙份额不存在代持情况，不存在应披露未披露事项;发行人及子公司、实际控制人持股企业历史沿革中的代持情况参见问题“2、关于股东信息核查”之“十、代持人与被代持方的关系、代持人是否与发行人股东及其关联方、主要客户供应商存在关系、代持背景、代持协议及解除协议签署的具体时间节点、相关资金流水核查的情况、代持解除真实性、各方是否存在其他利益安排、是否存在纠纷或潜在纠纷”。

截至本问询回复出具日，实际控制人暂未结清的主要借款金额共计952.56万元和272.00万美元。针对该等主要未结清债务，一方面，实际控制人林琦未以其个人所持公司股份提供质押或担保等;另一方面，该等未清偿的债权人对象(除其亲属)与林琦、公司其他股东、主要客户供应商均不存在关联关系。同时，根据实控人林琦、相关出借方出具的确认函，上述借款均系基于实控人林琦真实的资金需求，不存在针对公司股权的其他约定，不存在纠纷或潜在纠纷。

因此，实际控制人林琦持有公司的股份权属清晰，与债权人之间不存在可能导致公司控制权变更的纠纷，未结清债务不影响公司控制权的稳定。

关于明股实债，根据招股说明书，发行人存在多项明股实债的情况。其中，融达资产持有发行人子公司广东重塑28.99%股权，实质为长期债务投资;重塑科技与澜海瑞升共同设立了子公司南海存秋，澜海瑞升的持股比例为48.97%，澜海瑞升实质为向南海存秋提供债务性投资，公司为南海存秋债务性融资的回购提供连带责任保证，同时，公司将持有南海存秋的全部股权质押给澜海瑞升。此外，募投项目实施主体子公司江苏重塑与常熟东之星签署股权投资协议及其补充协议，而江苏重塑为发行人100%持股的企业，子公司江苏重塑收到常熟东之星债务性投资款1.5亿元。

上交所要求发行人说明：(1)江苏重塑股权结构是否清晰;股权投资协议及其补充协议的具体内容;(2)发行人债务融资、引入该等股东共同成立子公司的背景，债权人及其控制实体、关联方与发行人在业务链条上的具体关系，除了债务融资关系之外，是否存在购销或其他关系，是否存在利益输送、其他利益安排、应披露未披露事项。

重塑股份回复，2018年11月23日，重塑科技设立江苏重塑，注册资本为10,000.00万元。其中，重塑科技认缴出资10,000.00万元，占注册资本的比例为100.00%。

2019年7月11日，江苏重塑注册资本增加至20,000.00万元。其中，重塑科技认缴出资20,000.00万元，占注册资本的比例为100.00%。

根据常熟东之星与公司签订的股权投资协议及其补充协议，常熟东之星的投资款实质为当地政府为支持地方氢能产业发展，向公司提供的债务性投资款，根据相关协议，常熟东之星在原协议及本补充协议项下提及的任何“投资”均不应视为常熟东之星对江苏重塑的股权投资或可转换为股权的其他类似投资行为，常熟东之星自始不享有江苏重塑的股东权利，亦不承担江苏重塑的股东义务。因此，报告期内，江苏重塑一直为公司全资子公司。截至本问询回复出具日，江苏重塑的股权结构未发生变动，公司所持江苏重塑的股权均为真实持有，不存在代持行为，江苏重塑的股权结构清晰。

截至本问询回复出具日，公司子公司广东重塑、南海存秋及江苏重塑存在收到债务性投资款的情形。

融达资产为云浮市国资委间接持股100%的企业，澜海瑞升为佛山市南海区国有资产监督管理局间接持股100%的企业，常熟东之星为常熟高新区经济服务中心控制的企业。上述债权人均为地方政府平台，融达资产、澜海瑞升、常熟东之星通过向公司提供债务融资支持地方氢能产业发展。

依托地方政府的产业支持政策及招商引资政策，融达资产、澜海瑞升、常熟东之星等作为地方政府平台，通过产业投资基金、资金补贴、示范运营支持等方式积极推动当地氢能企业发展。

同时，报告期内，同行业可比公司亿华通、雄韬股份、美锦能源等亦通过与地方政府联动的方式，在氢能产业支持政策力度较大的区域积极布局。

报告期内，公司积极布局云浮市、佛山市南海区、常熟市等区域，借助当地政府支持政策，加速公司产业布局落地。除上述区域外，公司燃料电池技术应用地区覆盖长三角、珠三角、华北、华中等其他地区，以及德国、日本、马来西亚等国外市场。

同时，公司亦积极开拓下游客户和终端应用场景。截至本问询回复出具日，公司已与宇通客车、申龙客车、一汽解放等建立合作关系，公司下游客户采购公司燃料电池系统制造燃料电池汽车后，已应用于郑州、上海、白城等地;公司积极开拓燃料电池技术应用场景，车型覆盖城市客车、厢式运输车、洒水车、冷藏车、保温车和工程机械等多种用途。

综上，公司子公司广东重塑、南海存秋、江苏重塑等接受地方政府平台债务性投资，为燃料电池产业现阶段地方政府支持氢能产业政策的通行方式，符合行业发展阶段及行业实际情况。同时，公司具备独立的市场开拓能力，公司销售收入具备持续性。

融达资产、澜海瑞升、常熟东之星作为地方政府平台，对外投资了较多产业及领域，如新能源、航空、生物医药等。

截至本问询回复出具日，融达资产、澜海瑞升、常熟东之星直接投资的新能源产业企业如下：

由上表，上述氢能产业企业中，国鸿重塑为公司参股公司，与公司在业务链条上存在交易，具体情况参见问题“8.关于国鸿重塑”。

除上述已披露事项外，根据融达资产、澜海瑞升、常熟东之星的确认，公司不存在与上述债权人及其控制实体、关联方的其他购销关系或其他关系，不存在利益输送、其他利益安排、应披露未披露事项。

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