财务人员盗窃资金？天地环保科创板IPO首轮问询财务内控遭质疑

6月18日， 了解到，浙江天地环保科技股份有限公司(下称“天地环保”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司股权、资产重组、前次申报、子公司、股东、资产重组、核心技术、研发、业务、分包、违法违规及内控、同业竞争、关联交易、收入确认、募投项目等39个问题。

具体看来，关于前次申报根据申报材料，天地环保于2017年9月吸收合并的天达环保曾于2015年申请上交所主板IPO，未获证监会主板发审委2015年第191次发审委会议审核通过。

上交所要求发行人说明天达环保前次主板IPO被否决的相关信息，包括但不限于被否决的具体原因，被否决相关事项的解决措施，报告期内是否还存在前述类似情形。

天地环保回复，发行人不涉及曾经申报IPO但未成功上市的情形，但发行人于2017年9月吸收合并的天达环保曾于2015年申请上交所主板IPO，未获证监会主板发审委2015年第191次发审委会议审核通过。

根据证监会《关于不予核准浙江天达环保股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》，天达环保被否决的原因为“你公司并未能结合固体废弃物市场价格、从非关联方电厂取得粉煤灰等固体废弃物价格的变化情况以及与同行业公司的比较分析，充分、合理说明你公司从关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的公允性;也未能充分、合理说明未来你公司从关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的确定机制的合理性及相关业务的可持续性”。

2017年，因浙能集团战略规划，天地环保有限吸收合并天达环保。天达环保主要从事以总包模式为燃煤电厂提供固体废弃物无害化处理并综合利用固体废弃物制造环保建材;天地环保有限吸收合并前的核心业务聚焦于电站大气治理领域的技术开发及工程化应用，两家主体主营业务均属于环保行业，业务开展具有一定的协同效应。

天地环保在吸并天达环保、承接固废处理业务后，在原有固废处理业务模式基础上进行了转型升级，加强了粉煤灰高附加值技术甄别、引进和开发力度。公司以煤炭清洁化利用为目标，不断加大固废业务的科技投入，2018年公司和华中科技大学建立了固废处理及资源化工程联合研发中心，利用华中科技大学环境及工程学院在粉煤灰应用领域开发技术能力，研究粉煤灰在透水材料、吸附材料中应用，目前利用粉煤灰制备透水砖研究已完成小试，正在进行中试;公司利用粉煤灰制备堇青石扩大固废的应用领域，目前项目小试已经完成，在探讨合作模式和项目中试;同时继续对利用粉煤灰制备晶塑材料深化研究，已形成既有产品;公司将加强和国内著名科研院所合作，进一步研发粉煤灰的产品应用方向及领域。

目前公司在固废处理方面已形成了一定的科技储备，已获得7项发明专利，并编制了多项行业标准，研发成果包括利用脱硫石膏基制备自流平材料工艺、蒸压加气混凝土砌块、高效活性粉煤灰的技术等。此外，公司正在开展煤灰基透水材料研制及中试项目(与华中科技大学合作)、粉煤灰制备堇青石、高掺量粉煤灰/塑料复合材料项目等，通过固废技术的研发，公司将进一步延伸粉煤灰的应用领域及科技属性。

此外，公司大力拓展船舶脱硫系统等非关联业务。公司借助自身烟气治理技术优势，研发了应用于船舶尾气治理领域的湿法脱硫技术，凭借积极灵活的市场策略，迅速建立欧洲区和亚太区客户网络，实船产品已顺利通过挪威、法国、美国等全球七个船级社的运行认证，自主研发的混合式船舶脱硫系统在外籍船舶成功投运，目前业务已覆盖欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区。2019年和2020年，公司船舶脱硫系统收入占主营业务收入的比例分别为32.26%和41.81%，呈上升趋势;报告期内，公司固废处理业务收入占主营业务收入的比例分别为63.79%、47.58%和41.65%，呈显著下降趋势。

公司自2008年开始与浙能电力各电厂签订《关于固体废弃物无害化处理服务之合作协议书》，协议期限为10年，并于2018年底续签了10年期长期合同，公司与浙能电力各电厂通过十年期的长期合同建立了稳定的合作关系，未来公司从关联电厂取得固体废弃物关联交易相关业务具有可持续性;公司现行的固废采购价格系经浙能电力各电厂和天地环保根据交易当时的市场价格情况，遵循公平交易原则进行磋商确定，定价不存在显失公平的情形，亦不存在与关联方之间的利益输送。

综上所述，被否事项已进行整改或落实，公司从关联电厂取得固体废弃物关联交易定价合理、不存在显失公平的情形，相关业务具有可持续性。

关于分包，招股说明书披露，公司承接业务后，将土建、安装等分包给外单位进行施工。

上交所要求发行人说明：(1)分包项目的主要情况，分包商的主要情况;(2)发行人是否具有分包的资格，分包的业务是否符合法律的规定;(3)分包项目中，原合同招标方对乙方资质是否有所要求，是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情况;(4)工程分包是否符合相关法律法规的规定，是否存在规避资格要求的情形;(5)发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度，发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行;(6)分包商与发行人是否存在关联关系，是否存在利益输送或调节业绩的情形。

天地环保回复，上述分包商中，除浙江浙能电力工程技术有限公司系与发行人同受浙能集团控股的公司外，其他分包商与发行人均不存在关联关系。浙江浙能电力工程技术有限公司与发行人之间的关联交易已履行了必要的关联交易决策程序，发行人系通过公开招投标的方式选取该分包商，不存在利益输送或调节业绩的情形。发行人所分包项目均系基于真实建设项目的商业合作，且分包商均具有相关资质，分包内容合法合规，符合有关法律法规的规定，不存在利益输送或调节业绩的情形。

关于违法违规及内部控制，招股说明书披露，发行人报告期内存在违法违规行为及受到处罚的情况。根据申报材料，报告期内，公司发生一起财务人员盗窃资金事件。

上交所要求发行人说明：(1)前述违法行为是否为重大违法行为及发行上市的法律障碍，进一步说明具体依据;(2)财务人员盗窃资金事件的具体情况，是否财务内控不规范情形，具体整改措施。

天地环保回复，发行人及其控股子公司报告期内的违法行为不构成重大违法行为。对于2017年以来发行人及玉环水务、兰溪天达、永济天达的违法行为及其受到的行政处罚，作出行政处罚的有权机关均已出具有关行为不属于重大违法行为的说明，且上述违法行为未导致严重环境污染或重大人员伤亡，因此根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等规定，上述违法行为不属于重大违法行为。

对于新疆天达纺织城分公司因工作人员理解错误或延迟申报增值税被分别处于罚款200元和500元，该等违法行为显著轻微、罚款数额较小且新疆天达纺织城分公司不存在欠税情形，因此上述行政处罚不属于重大行政处罚。综上，发行人及其控股子公司2017年以来的违法行为不属于重大违法行为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(2020修正)》与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的有关规定;同时，鉴于上述违法行为的责任追究均已处理完毕、违法行为可能引发的与公司相关的风险因素均已消除，上述违法行为及有关主体受到的行政处罚不构成本次发行上市的实质性障碍。

2019年，发行人子公司镇海天达发生一起财务人员盗窃资金事件，具体情况如下：事发前发行人子公司镇海天达资金管理内控制度具体为：银行账户网银支付分两级审批，出纳提起资金付款指令后，经会计审核付款，每个银行账户对应2个U盾，由出纳和会计分别持有，各自保管，分设不同密码。

镇海天达出纳汪科迪在日常工作中偷窥得到会计董红艳的U盾密码，并趁公司会计集中前往杭州进行ERP上线培训及数据录入期间，非法取得会计董红艳保管的U盾，于2019年3月29日至4月4日之间将公司资金非法转账至其个人账户535万元。

在发现上述情况后，镇海天达迅速向警方报警。2019年4月8日，出纳汪科迪向警方投案自首。根据《执行判决书》((2019)浙0211执2134号)，出纳汪科迪暂无可供执行的财产。公司已将该项损失522万元全额计入营业外支出。

上述事件具有偶发性，系出纳个人恶性违法行为所致，不属于财务内控不规范情形。发行人已针对该事项进行加强货币资金的内控管理。发行人委托普华永道编制了《内部控制审核报告》(普华永道中天特审字(2021)第2608号)，普华永道认为发行人于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

针对报告期内发生的财务人员盗窃资金事件，公司的整改措施具体如下：(1)开除涉事出纳和会计;(2)2019年4月开展对所有银行账户、银行票据、单位结算卡的资金安全管理专项自查，要求：1)严格银行密匙保管，日常审核时确保密码安全。银行密匙按录入员、一级审核员、二级审核员必要按要求设置权限，分人保管审核，为确保资金安全，二级审核权限上收公司总部管理;2)财务管理部门负责人开通银行账户余额变动短信提醒。

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