认定发行人属于“高端装备”行业是否合理？凯尔达答科创板二轮问询12问

6月18日， 了解到，杭州凯尔达机器人科技股份有限公司(下称“凯尔达”)回复科创板第二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司核心技术、自产核心零部件、实控人、重大资产重组、股东、研发费用、经销、产品成本、费用等12大问题。

具体看来，关于核心技术，根据首轮问询问题8的回复，发行人焊接机器人、机器人专用焊接设备、半自动焊接设备属于“智能制造装备产业”，前述产品销售收入占比为68.15%、69.29%、72.33%、79.96%。焊接机器人销售收入占比为40.13%、38.28%、41.05%、48.83%。焊接机器人是由机器人整机与机器人专用焊接设备两大核心部件构成，其中机器人整机主要为外购。

上交所要求发行人：(1)结合发行人外购零部件情况、机器人整机成本占比及功能作用、发行人在焊接机器人生产环节核心技术应用情况及先进性体现，说明焊接机器人重要功能实现是否主要依赖于机器人整机，将焊接机器人销售收入认定为核心技术收入是否合理，认定发行人属于“高端装备”行业是否合理;(2)结合半自动焊接设备的功能及应用说明认定半自动焊接设备属于“智能制造装备产业”是否合理。

凯尔达回复，焊接机器人是由机器人整机、机器人焊接配套软件、机器人专用焊接设备等构成的有机整体。焊接机器人重要功能的实现不仅依赖于机器人整机，还依赖于机器人焊接配套软件、机器人专用焊接设备，发行人将焊接机器人的销售收入计入依靠核心技术产生的收入是合理的。

机器人整机占焊接机器人产品成本较高主要由于机器人整机硬件成本较高，成本占比不能反映各部件的技术难度。

焊接机器人成本中占比较高的是减速器、伺服系统、机械零件以及其他硬件，对焊接机器人整体性能起决定性影响的机器人专用焊接设备和机器人控制器的成本占比合计不到四分之一，而实现焊接过程传感、自适应控制，焊接性能提升等焊接机器人关键功能的机器人焊接配套软件的作用及技术先进性不能在成本中体现。

从各部件技术难度分析与成本占比情况可以看出，相关部件的技术难度与其成本占比并不构成直接对应关系。软件占比越高的部件，其成本占比越低，但软件技术特别是软件核心算法的技术难度较高，且对于焊接机器人整体性能的实现至关重要。因此，各部件成本占比高低不能直接反映各部件的技术难易程度。

毛利率由产品定价能力、定价策略、市场竞争、成本构成及成本控制能力、技术性能及技术难度等多方面因素共同决定，可以部分反映相关部件的技术难度及市场竞争情况。从上表可以看出，发行人自产的机器人专用焊接设备的毛利率水平整体较高，可从侧面佐证机器人专用焊接设备技术水平整体较高。

因此，相关部件的技术难度与其成本占比不构成直接关系。综上所述，机器人整机占焊接机器人产品成本比例较高主要是由于机器人整机硬件成本较高所致。由于各部件技术难易程度既包括了硬件技术也包括了软件技术，而硬件技术的难易程度与硬件成本不直接相关(如机械零件技术难度较低，但硬件成本较高)、软件技术的先进性也无法直接以成本占比形式进行体现，因此各部件成本占比高低不能直接反映各部件的技术难易程度。

关于研发费用，根据问询回复，(1)报告期内，研发人员数量分别为56人、58人、65人和69人，研发人员的平均薪酬金额分别为13.10万元、15.80万元、19.33万元和10.69万元，2017-2019年增幅比例分别为20.64%、22.32%。2019年薪酬增长主要由于引入5名日本研发人员;(2)研发领料除形成少量研发样机外，其他研发材料形成废料。

上交所要求发行人说明：(1)在2018年研发人员数量变动较小的情况下，平均薪酬增长幅度较多的原因;报告期内，研发人员增减变动的具体情况，主要来源，是否存在内部部门转岗的情况，2019年引入日本研发人员的原单位任职情况、报告期内薪酬情况、所从事的具体研发项目，是否来自安川电机;安川集团关于技术人员离职后的任职情况是否有约束，是否签订竞业禁止协议或保密协议，西川清吾等研发人员在发行人处任职，是否存在违反竞业禁止、保密协议的情况，是否违反安川集团相关规定;(2)报告期内，领用材料形成的样机数量、类型、预计可变现的金额情况，是否为定制研发样机，历史研发样机的销售情况。

凯尔达回复，研发费用中的职工薪酬构成主要包括研发人员的工资及奖金，社保及公积金，2018年研发人员年人均薪酬15.80万元，较2017年年人均薪酬13.10万元增加2.70万元，增幅20.64%，增幅较大。其中，年人均工资及奖金增加2.38万元，增幅19.81%，主要系2018年初公司为顺应激烈的人才市场竞争环境对人员薪酬的要求，避免人才流失，增强研发团队的稳定性，更好的打造“凯尔达机器人省级重点企业研究院”“凯尔达数字化智能焊接技术省级高新技术企业研究开发中心”等研发平台，对研发人员进行了较大幅度的调薪，导致2018年人均工资及奖金较2017年增幅较大;年人均社保及公积金增加0.32万元，增幅29.85%，主要系随着2018年人均工资的提高，社保及公积金计缴基数增加，导致2018年人均社保及公积金较2017年有所增加。

报告期各期，公司研发人员新增人数分别为13人、19人、18人。新增的研发人员来自外部招聘与内部培养的转岗员工。报告期内，内部转岗人员主要来自于生产部等部门。

报告期各期，上述通过内部转岗调入研发部门的员工薪酬(转入研发部门后计入研发费用的薪酬)分别为36.68万元、121.51万元、148.18万元，占营业收入比例分别为0.09%、0.30%、0.25%，占比较低。

报告期各期，公司研发人员减少人数分别为11人、12人、8人。减少的研发人员主要系员工出于自身考虑主动离职及个别员工内部转岗。2018年内部转岗人员3人，2020年内部转岗人员1人，主要系该等员工出于个人意愿申请转岗生产部和销售部。公司对于上述研发人员招聘、离职或转岗均会履行内部审批程序，财务部门根据人员任职状态或实际工作职责变动对相关薪酬及相关费用的归集进行及时调整。

公司引入的5名日本研发人员，除西川清吾来自于安川电机外，其他人员上述原单位均为与安川集团无关联的外部单位。

西川清吾曾任职于安川集团。根据安川电机(中国)出具的关于西川清吾任职情况的询证函，安川集团关于西川清吾离职后的任职情况不存在约束，西川清吾未与安川集团签订竞业禁止协议或保密协议。西川清吾等研发人员在发行人处任职，不存在违反竞业禁止、保密协议的情况，不存在违反安川集团相关规定的情况。另外四名日本籍研发人员原单位均为与安川集团无关联的外部单位，且均不存在竞业禁止或签署保密协议的情况。

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