同心传动闯关精选层：流动性风险和转贷整改情况被问询

6月15日， 了解到，同心传动(833454.NQ)近日收到全国股转公司下发的关于其精选层挂牌申请文件的审查问询函。

公开资料显示，同心传动于2015年9月2日挂牌新三板，公司属于汽车底盘及工程车辆零部件制造行业，主要从事非等速传动轴及相关零部件的研发、生产和销售。公司于2021年5月24日收到全国股转公司出具的《受理通知书》。

本轮问询中，全国股转公司从基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用等五大方面提出了22个子问题。其中，产品需求及行业增长空间是否受限，房产抵押及资产权属瑕疵对公司经营的影响，流动性风险和转贷整改情况，未了结诉讼对生产经营的影响，募投项目合理性及可行性等问题涉及重大事项及风险提示。

在公司基本情况方面，股转公司重点关注了公司产品需求及行业增长空间。

根据公开发行说明书，同心传动产品主要应用于汽车传动系统，面向国内外商用车、工程机械、特种车辆等领域的主机配套市场和售后市场，主要产品为非等速传动轴总成及相关零部件，分为重型、中型、轻型三类传动轴总成和配件。2018年至2020年，我国商用车产量增速分别为1.7%、1.9%、20%。报告期内，公司与客户签订的销售合同以框架合同为主，未约定采购数量或金额，以具体订单执行情况结算。

股转公司要求：(1)补充披露公司产品可用于的商用车、工程机械、特种车辆的主要类别，产品在不同类型车辆(机械)上发挥的功能、作用，是否存在差异。(2)结合终端市场对车辆(机械)需求量变动趋势、下游行业发展政策、传动轴产品使用寿命、主机配套市场和售后市场消费结构，补充披露传动轴产品需求量的变动因素、行业增长空间是否有限、是否存在周期性特点。(3)补充披露公司重型、中型、轻型等产品的性能、生产过程、所需零部件、技术含量、使用场景等方面的差异，说明公司销售量是否与下游客户产量匹配情况。(4)结合与主要客户签订合同内容，说明销售合同未约定采购数量或金额的合理性，是否符合行业惯例，公司如何根据在手订单和客户需求量变动情况组织采购和生产，补充披露目前在手订单情况。(5)结合公司目前产品体系和技术特点以及目前商用车电动化的趋势，分析并说明公司产品是否具备其他使用用途、下游需求是否存在萎缩趋势，必要时进行相应风险提示。

同时。股转公司也注意到，同心传动在房产抵押及资产权属方面存在瑕疵，并要求说明该情形是否对公司经营造成影响。

根据申报材料，同心传动现有两幢工业厂房存在抵押情形，抵押额度有效期自2018年5月22日至2021年5月21日止。一栋办公楼尚未取得权属证书，预计在2021年6月底之前取得。

股转公司要求：(1)补充披露工业厂房抵押的基本情况，结合债务偿还能力与偿还情况、抵押权实现条款约定等，说明是否存在被行使抵押权的风险，对公司经营的影响。(2)补充披露尚未取得产权证书的原因，产权证书办理进度，取得产权证书是否存在实质性障碍;是否存在未批先建的情形，如是，请补充披露是否存在被拆迁或行政处罚风险，是否属于重大违法违规。如有必要，则充分揭示相关风险。

在公司治理与独立性方面，同心传动存在的流动性风险和转贷整改情况值得特别注意。

首先，向股东借款偿还银行贷款的必要性及会计处理合规性。2018年公司因归还银行贷款需要累计向陈玉红拆借资金3100万元，报告期初，公司向股东陈红凯拆借资金余额为280.97万元。同时，公司在报告期内存在转贷情况。

股转公司要求：①说明相关借款的具体资金流向和最终使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩;②结合公司资金和负债情况、回款情况、现金流等分析披露目前公司是否仍存在资金缺口，终止转贷后是否存在现金流断裂风险;③同心传动是否对相关股东资金构成重大依赖，说明公司是否存在业绩下滑和资金情况恶化的风险，如相关股东无法为同心传动提供资金，同心传动是否具备持续经营能力，并就相关流动性风险做重大事项提示和风险揭示;④补充披露同心传动是否向股东支付利息，相关借款的经济实质是否属于股东对企业的资本性投入，是否应计提利息费用，相关会计处理是否符合《企业会计准则解释第5号》等规定;⑤补充披露配合同心传动转贷供应商的基本情况;⑥补充披露转贷的规范整改具体措施，转贷相关内部控制制度及执行情况，转贷行为是否违反《贷款通则》《支付结算办法》等法律法规规章制度，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚的风险，就转贷及其影响做重大事项提示及风险揭示。

其次，现金分红和购买理财合理性。报告期内，同心传动在资金紧张的情况下进行了两次权益分派，合计分红763.5万元，并曾购买理财产品。股转公司要求：①结合资产负债情况等，说明报告期进行现金分红的主要考虑及合理性，现金分红是否会进一步提高同心传动流动性风险，是否会影响同心传动持续经营能力，是否涉嫌大股东掏空挂牌公司，是否有损中小股东利益;②结合相关公司治理制度，说明同心传动进行权益分派的决策流程，在股权高度集中情况下相关内控制度是否实际有效;③结合实际控制人的银行资金流水，说明相关分红资金的使用情况及具体流向，是否用于后续向同心传动进行资金拆借，是否存在流向同心传动客户、供应商及关联方的情形，是否利用分红资金进行利益输送;④补充披露购买理财的具体情况，包括但不限于产品、金额、买入和赎回时间、收益情况等，结合资金周转情况，说明购买理财的合理性。

最后，关于募投项目，同心传动本次精选层小IPO拟募集资金7000万元，其中拟使用3000万元用于30万套传动轴智能升级改扩建项目，3000万元用于年产200万件新型汽车传动轴轻量化零部件项目，1000万元用于智能汽车传动轴研发中心建设项目。对此，股转公司要求说明上述募投项目合理性及可行性。

(1)本次募投项目所涉区域已被抵押。根据公开发行说明书，30万套传动轴智能升级改扩建项目和年产200万件新型汽车传动轴轻量化零部件项目将在现有两幢均处于抵押状态工业厂房内实施。股转公司要求：补充披露抵押贷款的本息支付情况，是否存在逾期的可能，本次募投项目后续实施是否存在厂房抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，如有，要求在公开发行说明书中充分揭示风险。

(2)补充披露生产线建设的合理性。股转公司要求：①提供项目所需资金的分析与测算依据，结合目前的主要客户、主要竞争对手、在手订单情况，补充说明新设公司是否具有相应的人员、技术等方面的储备，是否具有足够订单支撑;②结合产品收入构成及未来业务发展方向说明募集资金拟投资于传动轴轻量化零部件的商业逻辑及合理性，拟投资1350万元用于流动资金的具体用途及必要性;③补充披露上述工程项目相关固定资产投资的具体内容及用途。④结合目前发行底价及发行股份数量、所披露的拟募集资金金额，补充披露是否可能存在超募情形及对超募资金使用的具体安排。

(3)补充披露同心传动的产能利用率情况。股转公司要求：①补充披露报告期内各类产品的产能利用率、产销率以及本次募投的产能扩大情况;②结合现有客户或潜在客户情况说明目前在建工程以及本次募投形成新增产能后的消化措施。

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