说明收购标的公司增值率较高的原因？来看三友医疗如何回问询函

6月9日， 了解到，科创板公司三友医疗(688085.SH)发布关于上海证券交易所对公司收购参股子公司股权暨关联交易问询函的回复公告。

公告披露，截至2021年4月30日，标的公司的账面净资产为8,348.76万元。经以2021年4月30日为基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益法评估的价值为68,700万元，较净资产增值率750.71%;采用市场法评估的价值为82,800万元，较净资产增值率925.31%。

上交所要求公司结合标的公司最近三年又一期的营业收入、净利润等主要财务情况，进一步详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。

三友医疗回复，北京水木天蓬医疗技术有限公司(以下简称“水木天蓬”或“标的公司”)是一家拥有自主知识产权的，从事创新型医疗器械研发、生产和销售的高新技术企业，标的公司价值主要体现在未来能够带来实质性的收益以及较高的增长率，账面净资产并不能全面反映标的公司的真实价值。

经收益法评估，标的公司在评估基准日2021年4月30日的股东全部权益价值为人民币68,700万元，标的公司经审计后的归母净资产8,075.61万元，比账面净资产增值额60,624.39万元，增值率750.71%。

收益法评估值较账面净资产增值率较高的原因包括：

一方面，标的公司账面净资产为按照会计准则对相关资产历史成本及历史经营情况的反映，未考虑资产市场价值的变动。标的公司存在大量知识产权，包括发明专利18项，实用新型96项，外观设计113项;软件著作权4项以及商标13项。这些知识产权研发形成过程中标的公司均作了费用化处理，导致其净资产价值在账面净资产中未能充分体现。

另一方面，收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，反映的是标的公司各项资产的综合盈利能力。本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经营情况，也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。

经过上述测算后，水木天蓬的归母净资产约为19,779.73万元，收益法评估值增值率为247.33%，属于正常范围。

经市场法评估，标的公司在评估基准日2021年4月30日的股东全部权益价值为人民币82,800万元，较账面净资产增值率925.31%。

本次市场法评估采用上市公司比较法，选用市盈率(PE)估值模型与上市公司对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值市盈率比率(PE)，据此计算目标公司股权价值。最终选取的同行业上市公司包括冠昊生物、乐普医疗、健帆生物。

市场法评估值较账面净资产增值率较高的主要原因包括，一方面，知识产权研发形成过程中标的公司均作了费用化处理，导致其净资产价值在账面净资产中未能充分体现;另一方面，创新型高值耗材研发企业的持续增长预期明确，在二级市场受到投资者的高度认可，市盈率均相应较高，2021年4月末前述可比公司的平均市盈率超过80倍。

以2020年扣除股份支付费用影响后的归母净利润和6.87亿估值计算，标的公司的静态市盈率为64.94倍，参考类似行业市盈率水平，其市盈率基本合理。

标的公司2015年5月进行了A轮融资，投前估值2亿，融资5,000万，投后估值2.5亿;

2017年5月进行了B轮融资，投前估值4.8亿，融资4,000万，投后估值为5.2亿元;

本次收益法估值6.87亿元，较4年前的上一轮估值增加32.04%。经测算，上轮估值VM指数(VM指数=本轮投前估值/前轮投后估值/两轮之间间隔月数)为0.08，本轮为0.03，属于合理的递减趋势。

收益法从收入增长率、销售费用增长率等方面分析，综合来看，收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业的综合获利能力，收益法下评估结果与账面净资产存在差异，具有合理性。

公告披露，标的公司于2010年6月28日成立，其主要产品于2017年8月取得第一类医疗器械备案凭证，截至目前已近四年，并且其他相关产品已在中国、欧洲、美国等地取得上市许可。标的公司最近三年又一期的营业收入分别为4,509.45万元、4,804.03万元、5,242.79万元、1,457.33万元，营业收入规模较小，且增长速度较缓。

上交所要求公司进一步说明：(1)分析说明标的公司主要产品获批上市后，未形成较大销售规模，以及销售收入增速较缓的原因;(2)结合标的公司产品的入院情况、市场占有率及与同行业公司的对比等，分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景，并进一步分析其市场地位和和核心竞争力;(3)说明标的公司主要产品的后续商业化安排和计划;(4)本次投资与公司主营业务是否存在明显的协同效应，以及公司后续对标的公司的整合计划。

三友医疗回复，标的公司已取得中国NMPA三类医疗器械注册证的产品是超声骨动力系统及其耗材。它是一种可以改变原有手术方式、替代磨钻和手动切骨工具的新型骨动力系统;其在高效切骨的同时可以有效的保护脊髓、神经及血管等软组织，使得骨科手术操作变得简单和方便，减少术中出血，为患者带来了实在的益处。

超声骨刀进入中国临床的时间不长，目前还处于一个前期临床教育培训和市场培育阶段，市场规模相较于传统设备的市场规模较小。其中，美国Misonix、美国史赛克(Stryker)、德国索林的超声骨刀设备分别于2013年、2015年、2016年进入取得注册证进入中国市场，标的公司的产品于2014年取得中国NMPA注册证。该产品目前还处于市场起步阶段，仍需一个较长的推广阶段。

标的公司的超声骨动力系统是一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具，性能指标优于进口产品，同时，进口产品还不具备微创手术功能特点。而水木天蓬作为一家中国本土的初创企业，为此承担了大量的前期临床培训和探索工作。

标的公司超声骨动力系统从2015年开始小范围的临床应用，配合医生探索开发新术式、到2021年初根据临床需求完成了产品的三次迭代，并开发了一系列的具有原创自主知识产权的超声骨刀刀头耗材，实现了全身骨组织的切割、磨削和钻孔功能;初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广，用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受，未来将开始进入市场增长阶段。

综上，一方面，超声骨刀作为“技术替代”产品进入国内市场的时间不长，临床医生需要持续推广培训，另一方面，超声骨刀的技术迭代成熟亦需要较长时间，从而导致，目前国内超声骨刀装机数量预计仅为500余台(由标的公司装机276台，市场占有率52.50%推算)，标的公司主要产品获批上市后，亦未形成较大销售规模，销售收入增速较缓，而传统的手术动力工具系统于2000年左右由强生、美敦力等外资企业作为成熟产品引入国内市场，目前国内已完成超过20,000台的装机量。从产品的生命周期来看，超声骨刀产品正处于从引入期到成长期过渡的阶段。

标的公司在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是国内超声能量手术工具的领导者，其主要产品超声骨动力系统、超声吸引系统和超声止血刀系统，涉及骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科和肝胆外科等多项医疗治疗领域。超声骨刀适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是脊柱外科、神经外科、整形外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织。水木天蓬通过自主研发并获得授权的专利共计223项，其中发明专利18项，实用新型93项，外观设计112项;软件著作权4项以及商标13项。

由于标的公司超声切骨技术的领先性和产品的可靠性，承担了超声类手术设备的行业标准起草工作。2017年配合国家食品药品监督管理总局湖北医疗器械质量监督检验中心起草了中华人民共和国医药行业标准(YY/T1601-2018)《超声骨组织手术设备》，该标准于2018年正式颁布，2019年正式实施;2019年配合国家食品药品监督管理总局湖北医疗器械质量监督检验中心起草了中华人民共和国医药行业标准(YY/T1750-2020)《超声软组织切割止血手术设备》，该标准于2020年正式颁布，2022年正式实施。

标的公司生产的超声骨组织手术设备在中国、欧盟和美国均已获得上市许可，产品的各项技术指标都优于国际国内同类品牌，因其在手术操作中安全性好，操作便捷，被越来越多的临床医生接受和使用，如资料所示，产品已进入除澳门、台湾和海南之外各个省份销售。

国内有潜在采购超声骨动力设备需求的医院(二级及以上医院)超过5,000家，目前已采购标的公司产品的医院约230家，尚处于临床推广应用的初步阶段。未来随着老龄化的加剧，骨组织手术量的增加、一次性耗材使用的普及以及超声手术技术临床收费项目的落地，后续有足够持续增长的空间。同时，公司已经进入德国和瑞士市场，并在瑞士设立了全资子公司，大力加强欧洲市场的开发拓展和产品教育培训。

经过2019、2020年超声骨刀的招标和中标数据分析可见，标的公司最近一年的占招标超声骨刀的市场占有率已经达到52.50%，比上一年的招标超声骨刀的市场占有率增加12个百分点，已经超过了国内其他竞争对手的超声骨刀中标数量之和，是该细分专业市场的绝对领导者，且标的公司的产品进入了北京协和医院、北京大学第三医院、上海华山医院、华西医院、西京医院、南方医院、中山医院、中南大学湘雅二医院等顶级医院，显示出标的公司的超声骨刀领先的市场地位和和核心竞争力。

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