更换供应商是否与发行人及股东存在关联关系？瑞能半导三回科创板问询

6月8日， 了解到，瑞能半导体科技股份有限公司(下称“瑞能半导”)回复科创板三轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第三轮问询中，上交所主要关注公司股权架构、控制权、同业竞争、商誉、更换供应商等九大事项。

具体看来，关于控制权根据问询回复及《北京建广资产管理有限公司章程》：(1)股东会是公司的权力机构，由股东按照出资比例行使表决权;董事会成员为四人，中建投资本和天津建平各提名两名;(2)董事会由股东会选举产生，下设投资决策委员会和投资评审委员会;(3)建广资产对发行人的投后管理及退出的决策主要由总经理/总经理办公会或投决会负责;(4)2014年，世纪汇金及广大汇通将其持有的建广资产股权转让给天津建平，天津建平的普通合伙人郭鹏1994年至今任职于山东省胸科医院门诊部;(5)小蓝投资在南昌建恩中拥有“一票否决权”。

上交所要求发行人结合建广资产公司章程和内部经营决策、项目投后管理等过程，说明：(1)建广资产投资评审委员会、投资决策委员会、股东会、董事会之间的关系及运作机制，公司重大事项的具体决策机制，列示建广资产章程或其他内部管理文件中涉及以上运作和决策机制的主要条款，并说明决策无法取得一致的情况如何解决，是否由股东会决定，股东会能否阻止董事会、投决会形成决议或审批决定，说明前述运作机制是否违反公司法及相关法律法规规定;(2)建广资产股东会为公司权力机构的情况下，中建投资本作为持股建广资产51%的控股股东，不控制建广资产的原因和合理性;(3)建广资产2015年以来董事、管理层、投评会、投决会、总经理办公会的人员构成变化情况，相关人员任职于建广资产前后的工作履历，相关人员的委派、推荐提名方，说明相关人员与中建投资本及其股东、与天津建平及世纪汇金、广大汇通是否有投资、任职等关系;(4)说明2014年世纪汇金及广大汇通将其持有的建广资产股权转让给天津建平的原因;(5)天津建平的设立背景及其份额持有人的变动情况;郭鹏任天津建平的普通合伙人的背景、原因及合理性，出资来源，是否存在股权代持或其他利益安排;(6)说明建广资产内部，对被投资企业委派或提名董事、监事，审批、决策股东代表、外派董事、监事投票表决意见时，建广资产内部的具体决策过程、参与决策的人员，并提交建广资产《项目投资管理办法》;(7)小蓝投资一票否决权的权利范围，损害小蓝投资利益事项如何界定，是否存在随意扩张的情形，该种情况下建广资产能否实际控制南昌建恩;(8)结合李滨目前在各上层股东的持股份额情况，说明李滨在发行人设立过程及日常运营过程中发挥的具体作用，在多平台持有较大份额的原因及合理性;(9)结合上述情况，说明建广资产无实际控制人是否真实客观，中建投资本及李滨等自然人是否实际控制建广资产;(10)在发行人该种持股架构下对公司治理的影响，是否会产生公司僵局，该种架构下发行人控制权是否清晰稳定。

对此，瑞能半导回复，根据中建投资本及天津建平的说明和确认，为搭建和运营建广资产这一高科技产业投资平台，中建投资本与天津建平双方充分利用自身优势，在投资的各个环节互补，各自通过自身的风险体系做出判断与决策，最终完成投资及后续的管理与退出，避免任一方单独决策从而导致增加投资及运营风险。据此，基于对投资专业性和风险平衡的判断和理解，两股东之间协商设置了相互制衡的董事会、投决会等决策机制，从而避免任一方单独决策从而导致增加投资及运营风险，具有商业合理性。

此外，2014年世纪汇金及广大汇通将其持有的建广资产股权转让给天津建平的原因为，根据世纪汇金和广大汇通、天津建平提供的书面说明，并经访谈世纪汇金和广大汇通的负责人，2014年世纪汇金及广大汇通将其持有的建广资产股权转让给天津建平的原因主要如下：2014年1月成立之初，建广资产拟在半导体技术及应用(包括医疗、大健康、软件等)等领域进行产业投资和发展业务。建广资产成立后不久，根据产业分析、专家建议及股东之间协商，建广资产股东认为建广资产应当更聚焦于以半导体为代表的高科技产业方面的投资业务。

世纪汇金主要业务为软件开发，广大汇通主要业务为咨询规划，新设的天津建平主要合伙人具备半导体产业方面的专业知识、经验和资源，与世纪汇金或广大汇通的股东或合伙人背景差异较大，且新设平台便于根据业务开展适时引进相关人才，因此世纪汇金及广大汇通拟将所持建广资产股权转让予天津建平。

拟进行上述变更时，建广资产设立时间较短，未实质开展业务或运营，因此世纪汇金和广大汇通转让所持建广资产股权予天津建平不涉及溢价或其他利益安排。天津建平成为建广资产股东后充分发挥了其在半导体产业方面的优势资源，在建广资产后续半导体投资并购业务中发挥了较大作用。

综上所述，2014年世纪汇金及广大汇通将其持有的建广资产股权转让予天津建平的原因具有商业合理性。

就小蓝投资在南昌建恩中的一票否决权的权利范围，小蓝投资已出具确认函，确认：“在瑞能半导首发上市后，本公司在南昌建恩决策机构中所拥有的“一票否决权”行使范围仅限于：(一)南昌建恩合伙协议关于执行事务合伙人职权范围中第4.2.1-4.2.5事项;(二)严重损害本公司利益的事项(即瑞能半导未来主要募投项目不落地在南昌县小蓝开发区或拟将瑞能半导注册地搬离南昌县小蓝开发区和基金以所持股权对外质押担保及处置)。除上述职权事项外，本公司不会随意扩张一票否决权的行使范围，不会就南昌建恩日常经营管理事宜及建广资产对瑞能半导的投后管理事项进行干涉和参与。”

南昌建恩合伙协议中关于执行事务合伙人职权范围的事项如下：决定改变有限合伙的名称、注册地及经营范围，和修改本协议、决定合伙企业之关联交易(但基金管理事项除外)、决定更换合伙企业之基金管理人、对合伙企业的合并、分立、组织形式的变更、解散或清算作出决议、决定以合伙企业财产购买理财产品。

上述所列示具体事项均为有限合伙企业较为常规的日常运营事项，不涉及合伙企业重大事项及投后管理事项等，且范围明确;南昌建恩作为专项投资发行人的私募基金产品，上述事项不涉及投后管理事项的决策，不影响建广资产作为执行事务合伙人及基金管理人对发行人控制权的行使。综上所述，小蓝投资作为有限合伙人在南昌建恩层面享有的一票否决权范围限于执行事务合伙人职权中较为常规的日常运营事项，且严重损害小蓝投资利益的具体事项范围明确，小蓝投资已承诺不会随意扩张一票否决权的行使范围。因此，小蓝投资所拥有的一票否决权未实质改变建广资产对南昌建恩的实际控制权。

关于更换供应商，根据问询回复，公司自成立以来原材料供应商基本保持稳定，更换的供应商主要为封测供应商;部分客户需要重新验证，一般验证周期为12-18个月。

上交所要求发行人说明：(1)公司更换供应商的原因和具体情况、需要重新认证客户、截至目前认证的情况，以及尚未完成认证的客户对发行人经营业绩的具体影响;(2)更换供应商是否与发行人及股东存在关联关系。

瑞能半导回复，公司更换封装测试供应商系公司的主动选择，通过将封装测试供应商更换为境内供应商，可以起到提升供应链安全度、丰富封装形式的作用。同时，由于公司晶圆厂位于中国境内，且主要业务人员在国内办公，更换为境内供应商有利于加强公司与供应商的合作紧密度，降低沟通成本，提升合作效率。

公司在收购恩智浦相关业务时便把将更换后端封测厂商作为既定计划，该计划已体现在《合资经营合同》和《过渡服务协议》中。恩智浦为公司提供的封测服务仅作为过渡期的临时性安排。

除封装测试供应商外，公司的主要原材料供应商保持稳定。

公司更换供应商的原因具体如下：

(1)更换为境内封装测试厂商有利于提升供应链安全度

从运输成本角度，恩智浦向公司提供封装测试服务的加工厂主要位于菲律宾，而公司的晶圆制造主要由境内的吉林瑞能完成，两地之间供应链管理需要耗费较高的运输成本和较长的运输时间，通过更换境内的封装测试厂商可以有效减少公司运输产品的成本和时间，加强对供应链的时间管理。

从交付能力角度，相比原先从单一境外封测厂商采购封装测试服务，公司通过与境内的6家封测厂商进行合作，可以从多个渠道获得封测加工服务，提升了公司产品持续按时交付的安全性。

从现场沟通角度，对于封装测试过程中遇到的技术问题，公司可以前往境内供应商现场进行沟通处理。相比于境外的封测工厂，公司与境内封装测试供应商合作更利于诊断和处理加工过程中的技术问题。

从质量管控角度，公司会定期对境内的封测厂商进行现场检查，并在部分封装测试加工厂处驻派公司人员，对产品生产流程和质量进行监督。相比于境外的封测工厂，公司与境内封装测试供应商合作更利于对产品加工质量的控制。

(2)更换为境内封装测试厂商有利于拓展封装形式

随着公司报告期内持续的研发投入，产品类型和型号的不断丰富，封装的形式也逐步趋于多元化，与单一封测厂商合作可能会在封测环节对公司产品的生产造成制约。公司通过与境内多家封测厂商合作，可以实现多种类型的封装形式，开发并生产出满足客户各类要求的产品。

公司初步决定更换封测供应商后，需要与客户进行沟通，完成主要客户认证后，再正式进行供应商切换，实现由新的封测厂商提供产品封测服务。公司客户重新认证情况如下：(1)公司向过去2年采购过相关产品的客户(包括经销商及终端客户)通知产品信息变更的情况，并就产品参数进行沟通;(2)由于更换供应商不会导致产品主要参数发生变化，部分客户会直接认可新封测厂封测的产品，完成认证;对于部分流程较为复杂的客户，公司会按照要求寄送相关样品，并与客户持续沟通，完成产品的重新验证。截至2018年12月，公司完成封测厂商的切换，即通过向长电科技、通富微电、汕头华汕、德昌电子等6家国内封测厂商采购封测加工服务，不再向恩智浦或安世半导体采购封测服务。

公司的直销客户和终端客户是公司产品的使用方，部分客户采用使用验证的方式继续采购公司产品，不会对公司产品进行认证，采购使用过程中未发生因产品质量问题而导致的退货或纠纷。部分客户会对公司通过境内封测厂商生产的产品进行重新认证，其中部分客户还会前往更换后的封测厂进行验厂(即在封测厂现场查看公司产品的生产过程，确保新产线的质量管理体系有效执行，且不会对产品的质量和性能造成负面影响)，认证通过后再向公司采购产品。

主要直销客户(报告期累计销售金额前五大)和终端客户(报告期累计销售金额前二十大)报告期内合计销售额占主营业务收入比重分别为54.35%、48.96%、54.09%和61.65%，具有一定代表性。除主要客户外，公司其他客户亦就供应商转换完成了认证，不存在尚未完成验证的情形。公司与主要客户维持稳定的业务合作，需要对产品进行重新认证的客户均完成了产品认证，公司更换封测供应商未导致客户产品认证不通过或客户流失的情况。

根据网络核查比对，更换后的封测供应商与公司及公司股东不存在管理层人员重合或持股的情况。此外，依据走访供应商的访谈记录、公司管理层出具的声明、以及公司股东出具的声明，公司更换上述封测供应商与公司及公司的股东不存在关联关系。

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