上交所发问询 剑指三友医疗拟3.43亿收购水木天蓬49.88%股权事项

6月3日， 了解到，科创板公司三友医疗(688085.SH)发布关于收到上海证券交易所问询函的公告。

2021年6月3日，公司披露《关于收购参股子公司股权暨关联交易的公告》称，公司拟使用自有资金34,265.447万元购买北京水木天蓬医疗技术有限公司(以下简称水木天蓬或标的公司)49.8769%的股权。同时，公司实际控制人、董事兼总经理徐农拟共同参与本次投资，以4,809.42万元购买水木天蓬7.0006%的股权。

本次投资构成关联交易。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，上交所要求公司就如下信息予以核实并补充披露。

一、公告披露，截至2021年4月30日，标的公司的账面净资产为8,348.76万元。经以2021年4月30日为基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益法评估的价值为68,700万元，较净资产增值率750.71%;采用市场法评估的价值为82,800万元，较净资产增值率925.31%。

上交所要求公司结合标的公司最近三年又一期的营业收入、净利润等主要财务情况，进一步详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。

二、公告披露，标的公司于2010年6月28日成立，其主要产品于2017年8月取得第一类医疗器械备案凭证，截至目前已近四年，并且其他相关产品已在中国、欧洲、美国等地取得上市许可。标的公司最近三年又一期的营业收入分别为4,509.45万元、4,804.03万元、5,242.79万元、1,457.33万元，营业收入规模较小，且增长速度较缓。

上交所要求公司进一步说明：(1)分析说明标的公司主要产品获批上市后，未形成较大销售规模，以及销售收入增速较缓的原因;(2)结合标的公司产品的入院情况、市场占有率及与同行业公司的对比等，分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景，并进一步分析其市场地位和和核心竞争力;(3)说明标的公司主要产品的后续商业化安排和计划;(4)本次投资与公司主营业务是否存在明显的协同效应，以及公司后续对标的公司的整合计划。

三、公告披露，本次投资中，你公司拟向丁文军、苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合伙)、新疆红山优选创业投资基金企业(有限合伙)、鹰潭市海鼎投资有限合伙企业、厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业(有限合伙)(以下合称原投资方)合计购买水木天蓬49.8769%的股权，你公司关联方徐农拟向曹群购买水木天蓬7.0006%的股权。本次投资完成后，你公司将持有的水木天蓬51.8154%股权，徐农将持有水木天蓬7.0006%股权。

上交所要求公司进一步说明：(1)原投资方的背景情况、投资标的公司的具体时间和价格、退出投资的主要原因，你公司与原投资方是否就本次投资存在其他特殊安排;(2)徐农参与本次投资的原因，以及你公司是否存在为徐农提供资金援助的情形;(3)原投资方、标的公司的主要人员与你公司、控股股东和实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员是否存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

四、公告披露，本次投资中，公司将在先决条件满足后向原投资方支付全部股权转让价款，且未安排业绩承诺、对赌及回购事项。

上交所要求公司进一步说明：

(1)本次投资未设置投资款分期支付以及相关投资利益保障措施的原因;(2)预计实现投资收益的时间，以及你公司如何控制投资风险以及确保资金安全、可回收。

就上述事项，上交所要求公司保荐人进行核查并逐项发表意见。要求公司及保荐人于2021年6月11日前，就上述问题进行回复。同时，公司及董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，积极了解并持续关注水木天蓬的经营管理、行业发展、业务风险等情况。如涉及应披露事项，分阶段及时履行相应的信息披露义务。

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。

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