赛赫智能回复科创板三轮问询：科创属性、偿债能力等被关注

6月1日， 了解到，赛赫智能回复科创板IPO三轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第三轮问询中，上交所主要关注公司科创属性、生产模式、收入确认、偿债能力、研发投入、应收账款、在建工程等共计12大问题。

关于科创属性方面，发行人在二轮问询回复中将形成主营业务收入发明专利数量改为13项，其中境内发明专利5项，境外发明专利8项。公司有10项发明专利为受让取得。公司有3项发明专利为项目受理后取得。公司VFM变频微波固化产品基于LambdaTechnologies,Inc的专利授权进行研发，2019年11月研发完毕，2020年1月测试阶段结束，进入量产阶段，在报告期内尚未产生收入。后续LambdaTechnologies,Inc将相关发明专利转让给发行人。

上交所要求发行人进一步说明(1)公司发明专利在具体产品中的应用情况，实现的销售收入情况;(2)公司发明专利与核心技术的对应关系，所起的作用，是否实际应用于核心技术和产品中;(3)VFM变频微波固化产品尚未产生收入的情况下，相关发明专利即形成主营业务收入的真实性、合理性;(4)公司多项发明专利为申报后取得相关发明专利的取得方式、取得过程;(5)发行人形成主营业务收入发明专利数量的披露是否真实、准确。

对此，赛赫智能回复，截至本回复说明日，公司共14项发明，包含境外专利9项。14项发明专利中，发行人原有核心研发团队研发8项(其中5项系核心团队在关联方图见信息研发)，IWT技术人员研发3项，购买3项。发行人具有独立研发能力，该等专利均与发行人核心技术相关，并应用公司三大类产品中，产生营业收入。发行人的发明专利均处于有效期内，权属清晰，无权利受限的情形，无诉讼纠纷或潜在纠纷情形。

发行人14项发明专利中：

(1)3项为原始取得，通过发行人研发团队自主研发取得;

(2)5项系自关联方图见信息受让。该5项发明专利虽然自关联方受让，但5项发明专利系2016年之前李泽晨、张子男、查雨等发行人核心研发团队自主研发取得。因此，该5项发明专利为发行人核心研发团队研发取得。

(3)1项为2019年受让的“一种六边形垫片定量抓取及装配机器人”;

(4)3项为2017年收购IWT后取得，其中2项分别为2020年、2021年获得授权;

(5)2项2020年11月公司子公司Expert受让Lambda公司，该等专利分别为变频微波固化产品、复合材料的连接方法的已授权专利和申请权。其中，转让时尚在申请中的专利于2021年获得授权。

因此，发行人14项发明专利中，8项为发行人核心团队自主研发取得，3项为2017年收购后取得。另外3项根据发行人业务需求受让取得。

(1)公司14项发明专利主要对应公司测量技术、控制技术、车身成型及总装工艺，2017年-2020年成熟应用到公司三大类产品上，形成主营业务收入。

(2)公司与VFM变频微波固化产品相关2项发明专利，主要是将变频微波技术应用于胶接工艺，在车身连接加工环节，加速结构胶固化速度，降低材料表面损伤，提高固化效率。除了可以应用到公司主营业务产品VFM设备(已进入量产阶段)外，也可直接应用到胶接车身成型业务中，2020年度Expert应用该专利技术，已经形成营业收入3,683.54万元。

公司26项核心技术，其中12项为算法类核心技术，6项为工艺类技术，1项软件类技术。该19项核心技术一般出于技术保密原因，或更适合以软件著作权等形式申请知识产权。公司对该等核心技术，未集中申请发明专利。发行人发明专利较少，具体原因如下：

(1)基于公司产品和核心技术性质的特点，一般不申请发明专利

(2)出于保密考虑，公司针对相关技术未申请专利

(3)基于行业特性，境外经营主体较少申请发明专利

(4)公司业务发展初期未重视专利申请工作

此外，发行人14项发明专利主要对应发行人测量技术、控制技术、车身成型及总装工艺，2017年-2020年均成熟应用于车身成型系统及总装系统业务的多项产品中，并形成主营业务收入。该等专利均与核心技术互相融合，形成应用于主要产品的技术解决方案，包括实现特定工序高精度自动化、提升测量精度及稳定性、提升胶接工序效率等，系发行人核心竞争力的重要组成部分。

1、发行人子公司Expert受让Lambda公司的知识产权，共6项，其中2项已经获得授权。

2、该等6项知识产权，均为汽车行业的VFM变频微波固化产品以及复合材料的连接方法相关知识产权，Lambda公司自2018年独家、排他授权Expert在汽车组装和处理含有组件的汽车复合材料的自动或人工系统领域中使用。

3、6项知识产权主要解决在胶接车身成型生产线上，加速结构胶固化速度，降低材料表面损伤，提高固化效率，可以应用到如下领域：

(1)形成标准化的VFM变频固化产品，替代现有胶接设备，大幅提升胶接车身固化速度;

(2)直接应用到胶接生产线上，解决胶接车身成型生产线中胶接材料迅速固化的问题。

4、2020年，Expert已将上述技术在阿斯顿·马丁、VapormattLimited等客户的轻量化胶接生产线已实际应用，产生营业收入。

因此，自Lambda公司受让的2项发明专利产生主营业务收入真实、合理。

关于偿债能力，根据二轮问询问题3的回复，公司短期非经营性偿债压力，主要来自于并购爱斯伯特而承担的并购贷款1,274万美元，到期或有对价及延期支付利息354.79万英镑。折合人民币为1.18亿元。并购贷款和或有对价支付已延期支付。并购贷款尚未归还本金利率自2021年1月1日起由8.5%上升至12%。公司主要经营性偿债压力来自境内主体。由于面临经营性偿债压力，母公司2020年9月末短期借款1.12亿元。公司已向控股股东、董监高借款超过4,000万元。公司将通过抵押借款，主导Expert分红，催收回款，获得资金。同时，发行人预计2021年经营活动产生的现金流量净额为2,900万元。发行人认为总体经营向好，不存在因偿债风险而影响持续经营能力的情况。请发行人补充披露各法律主体面临的偿债风险并作重大事项提示。

上交所要求发行人说明：(1)到期或有对价及延期支付利息354.79万英镑是否准确，是否考虑Expert经营业绩情况，如不准确是否存在误导;(2)或有对价和并购贷款是否按计划支付，如是，相关资金来源，如否，说明发行人是否具备偿债能力，相关利率是否进一步上升，导致偿债风险上升;(3)母公司经营性偿债压力的具体情况;(4)发行人在建工程及其土地使用权已抵押的情况下，预计可以通过抵押借款获得1.5亿元资金的合理性，相关资金是否已用于在建工程的项目建设，可用于补充流动资金的具体额度;(5)截至目前Expert是否已分红，如是，分红后是否影响Expert的生产经营;(6)截至目前，应收账款催收的情况;(7)结合2021年第一季度的情况，分析2021年经营活动产生的现金流量净额的测算是否谨慎、合理;(8)向股东频繁小额借款(多笔金额小于10万元)的原因和必要性，是否表明公司存在流动性风险，日常经营需要依赖股东借款;(9)结合上述情况，进一步说明发行人是否存在无法偿付到期债务的流动性风险。

赛赫智能回复，到期或有对价及延期支付利息354.79万英镑，基于2019年未审数据计算，计算准确。根据Expert2019年度经BDO审计数据，并经各方书面确认，或有对价金额及延期支付利息的金额已更新为306.78万英镑。

综上，根据2020年末的计算结果，StarEagle应支付的或有对价合计为953.77万英镑，延期利息合计为37.57万英镑，全部或有对价与延期利息合计为991.34万英镑。其中，根据备忘录，2018年、2019年根据EBITDA确定的或有对价及延期支付利息为306.78万英镑，预计应于2021年9月末支付;2020年根据EBITDA确定的或有对价与根据毛利调整的额外对价合计为684.56万英镑，预计应于2022年1月末支付。

在公司主导下，Expert股东StarEagle作出决定，分红320万英镑，具体说明如下：1、截至2020年底，Expert账面货币资金939.96万英镑，具备分红能力。2、Expert股东决定进行分红320万英镑，预计2021年5月底，分红款到达StarEagle账户。

1、截至2020年9月30日，发行人母公司应收账款余额12,592.42万元，截至2021年3月31日已收回3,002.96万元，回款比例23.85%。2、截至2020年末，发行人母公司应收账款余额13,612.69万元，截至2021年3月31日已收回1,350.60万元，回款比例9.92%。

对于向股东频繁小额借款(多笔金额小于10万元)的原因和必要性，公司解释，1、多笔小额借款主要为子公司阜联自动化向穆锐(公司股东、阜联自动化总经理)借款，2017年至2020年内，穆锐累计向公司提供借款311.62万元。公司不存在流动性重大风险，日常经营未严重依赖股东借款，具体说明如下：(1)发行人子公司阜联自动化和爱斯伯特是发行人国内主要生产基地，公司在流动资金较为紧张的情况下，对国内主要生产基地资金管控及审批较为严格。(2)阜联自动化与穆锐签署借款框架协议后，穆锐根据阜联自动化借款资金需求及自己操作便利，使用手机银行转账，故发生多笔金额较小的借款。(3)截至2020年4月末，发行人已向穆锐归还了上述借款。

2、除穆锐外，发行人资金拆借主要来源于李泽晨、蔡钟鸣、崔征、杨海涛等人。

(1)除杨海涛存在一笔小额借款外，李泽晨等人未与发行人进行10万元以下小额资金拆借，借款主要集中在50-100万元区间与100万元以上的区间。(2)发行人监事会主席杨海涛曾于2020年8月21日向公司提供过一笔5万元的借款。该笔转账系杨海涛个人测试拟进行转账的发行人账号所致，其实际希望向发行人提供一笔130万元的借款，剩余125万元杨海涛于次日通过同一银行账户转账给发行人。3、截至目前，发行人不存在无法支付到期债务的重大流动性风险。发行人日常经营不依赖股东借款。

综上所述，公司不存在重大流动性风险：

1、截至本问询回复出具日，公司主要的非经营性债务1.02亿元左右;

2、公司境外经营主体整体经营情况良好，经营性偿债压力主要来自母公司。

截至2020年末，母公司需承担短期偿付义务的流动负债为1.72亿元。

3、公司具备充足的偿债资金来源：

(1)顾村生产基地(包括研发中心)建成后，发行人增加不超过20,000万元人民币授信额度。公司顾村生产基地(包括研发中心)厂房建设已经封顶，厂房部分预计2021年7月可以办理产权证书，用于抵押借款;

(2)2020年，Expert净利润为404.45万英镑，折合人民币3,579.14万元;

截至2020年末，Expert账面货币资金余额为939.96万英镑，折合人民币8,356.49万元。具有较为充足的货币资金进行分红;

(3)截至2020年9月30日，发行人母公司应收账款余额12,592.42万元，截至2021年3月31日已收回3,002.96万元;截至2020年末，发行人母公司应收账款余额13,612.69万元，截至2021年3月31日已收回1,350.60万元;

(4)境外公司具备分红能力，Expert股东StarEagle作出决定，分红320万英镑，目前正在执行过程中。StarEagle作为Expert唯一股东，可根据后续并购或有对价支付进度，考虑安排Expert进一步分红;

(5)政府补助。根据上海市宝山区顾村镇政府、上海市宝山区经济委员会

共同出具的《关于协助申请《宝山区加快建设上海科创中心针对促进产业高质量发展政策》的情况说明》，在该等政策下，公司最多可申请不超过9,000万元的政府补助。公司基于谨慎性原则，按照2021年将收到政府补助3,000万元进行预计。

因此，发行人不存在无法偿付到期债务的重大流动性风险。

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