5月28日， 了解到，锐捷网络股份有限公司(以下简称“锐捷网络”)回复创业板IPO问询，共涉及到关联交易、同业竞争、资产独立性、业务独立性、核心竞争力、销售模式、生产模式等30个问题。
申报文件显示：报告期内，锐捷网络向关联方星网锐捷采购整机设备金额分别为9,361.59万元、7,657.32万元、11,541.41万元和5,050.92万元，采购纯代工服务费用分别为5,906.07万元、5,324.48万元、7,175.27万元和5,158.03万元。
报告期内，锐捷网络向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为 14,604.26 万元、7,226.75 万元、3,281.06 万元及 2,297.89 万元，其中金额较大的关联方为福建星网锐捷通讯股份有限公司、星网锐捷(香港)有限公司、上海爱伟迅数码科技有限公司、安徽卓智信息技术有限公司。
因此，创业板上市委要求锐捷网络披露向关联方星网锐捷采购的具体产品、金额、采购纯代工服务的具体内容、金额，分析采购价格是否公允。
锐捷网络回复表示：
(一) 披露向关联方星网锐捷采购的具体产品、金额、采购纯代工服务的具体内容、金额以下内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、(二)报告期内关联交易情况”中补充披露：
经常性关联交易
(1) 采购商品、接受劳务报告期内，公司控股股东星网锐捷向公司提供部分产品的委托加工服务，合作模式包括“代工代采”及“纯代工”模式。其中，“代工代采”模式即按照公司自身产品设计及生产工艺要求委托星网锐捷采购原辅材料并负责生产加工，交易体现为公司向星网锐捷采购整机设备。
“纯代工”主要应用于工艺较为复杂或处于推出早期阶段的产品，该种模式下，公司负责产品设计及主要原辅材料的采购，星网锐捷仅负责生产加工环节，交易体现为公司向星网锐捷支付代工服务费。上述两种模式下，公司与星网锐捷关联采购金额及占同类交易、营业成本的比例情况如下：
报告期各期，公司“代工代采”模式下向星网锐捷采购的整机设备按照具体产品类别划分的情况如下：
报告期各期，公司“纯代工”模式下向星网锐捷采购的代工服务按照具体产品类别划分的情况如下：
(二) 分析采购价格是否公允
以下内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、(二)报告期内关联交易情况”中补充披露：
经常性关联交易
(1)采购商品、接受劳务
“代工代采”模式下，公司采用整机采购定价模式，由代工厂商根据原材料构成和产品工艺流程等多种因素进行综合报价，公司采用招标或多家比价议价方式确定代工厂商及整机采购价格。
报告期内，公司由星网锐捷代工代采生产的产品主要为网络设备，其中采购金额占比较高的产品的单价对比情况如下：
综上，“代工代采”模式下，公司向星网锐捷采购整机设备系满足自身业务开展需要，具有合理的商业背景，交易定价参考原材料构成、产品工艺流程等因素，同时结合市场比价、议价情况确定，向星网锐捷采购的主要产品的单价与向其他代工厂商采购的单价不存在显著差异，采购价格定价公允。
“纯代工”模式下，公司采用代工费定价模式，参照市场惯例，基于产品工艺及工序的复杂程度、所使用的生产设备、所耗工时等确定代工费用，且报告期内主要代工环节的费率单价不存在显著变化。
截至报告期期末，公司同星网锐捷采购的代工服务的工序描述、定价模式、费率单价情况如下：
“纯代工”模式下，对于相似工序环节，星网锐捷与公司的交易价格和其与其他非关联方客户的交易价格不存在显著差异，其定价不同主要由于工艺水平、品质要求等因素差异，因此价格差异具有商业合理性。公司在“纯代工”模式下的采购价格公允。
同时，创业板上市委要求锐捷网络披露和星网锐捷、星网锐捷(香港)、爱伟迅数码和安徽卓智信息关联交易的必要性和价格公允性。
锐捷网络回复表示：
报告期内，公司同星网锐捷的关联交易主要包括关联采购、关联销售、关联方租赁、商标授权以及关联方资金拆借等。
其中，关联采购参见本题问题一的相关回复;关联方租赁的必要性和价格公允性参见本问询回复报告之“问题2关于资产独立性”;商标授权的必要性参见本问询回复报告之“问题2关于资产独立性”，且该等商标系星网锐捷向公司无偿授权许可，经必要的审批程序许可，并签署了长期授权协议，不存在纠纷或潜在纠纷，符合集团型企业的惯例，具有合理性。
关联方资金拆借的必要性和价格公允性参见本问询回复报告之“问题6关于关联方资金拆借”。
以下内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、(二)2、经常性关联交易”中补充披露：
出售商品、提供劳务
1)公司向星网锐捷出售商品、提供劳务报告期各期，公司同星网锐捷关联销售金额占公司营业收入的比例较小，其中销售商品及材料的具体内容如下：
公司向星网锐捷的关联销售主要包括：(1)星网锐捷在其主营业务实施过程中向公司采购交换机、路由器等网络设备;(2)星网锐捷向公司采购部分自用的路由器等网络设备及网络安全产品;(3)星网锐捷在“代工代采”模式下为公司生产的过程中，出现暂时性原材料短缺且公司对交付周期要求较高时，公司以客供方式提供原材料，该部分原材料以成本价格销售。
因此，公司向星网锐捷的关联销售系星网锐捷主营业务及自身经营需要，具有商业合理性及必要性。
对于商品销售，公司与星网锐捷关联销售的定价模式为成本加成法，同时参考市场价格，销售价格具有公允性;对于客供材料销售，因其用于公司产品生产，故公司以原价销售，与公司和其他非关联方代工厂商的定价方式一致。剔除前述客供材料后，报告期各期，公司同星网锐捷关联销售的毛利率以及公司主营业务毛利率的对比情况如下：
2018年和2019年，剔除客供材料后星网锐捷关联销售的毛利率与公司主营业务毛利率不存在显著差异。
2020年，剔除客供材料后星网锐捷关联销售的毛利率高于公司主营业务毛利率，主要系销售产品结构的差异。具体而言，公司向星网锐捷销售的主要为毛利率水平较高的产品，与公司销售给其他客户的同类型产品毛利率不存在显著差异。因此，前述毛利率差异具有合理性，相关关联销售的价格公允。
2)公司向星网锐捷(香港)、爱伟迅数码和安徽卓智信息出售商品、提供劳务
报告期各期，公司同星网锐捷(香港)、爱伟迅数码和安徽卓智信息的关联销售具体内容如下：
星网锐捷(香港)系公司控股股东星网锐捷的子公司，主要经营电子设备、网络通讯配件贸易以及提供相关软硬件服务业务，曾作为代理商向境外客户销售公司产品。
2019年起，随着马来西亚锐捷、日本锐捷、土耳其锐捷等境外销售子公司的设立，星网锐捷(香港)仅作为公司香港区域的代理商，销售金额占公司境外收入比例较低，公司对其不存在依赖。
爱伟迅数码系公司控股股东星网锐捷的子公司，曾作为代理商销售公司产品，已于2019年注销。
爱伟迅数码与公司关联销售金额占比较低，公司对其不存在依赖。安徽卓智信息系公司参股公司卓智网络的子公司，主营业务为校园网络项目的建设与运营。基于实际业务需求，安徽卓智信息向公司采购交换机、路由器等网络设备。
2017年底至2018年初，安徽卓智信息出于自身经营战略的调整，经与公司友好协商，退回此前年度采购的部分网络设备产品，改由通过伟仕佳杰等总代理商采购公司产品，故2018年公司向其关联销售金额为负值，该部分金额占公司营业收入的占比较低，对公司的生产经营及财务状况不构成重大影响。
综上，星网锐捷(香港)和爱伟迅数码曾作为代理商采购公司产品，安徽卓智信息基于自身实际业务需求采购公司产品，关联销售均具有合理的商业背景，且金额占比较低，公司对相关关联方不存在依赖。公司与星网锐捷(香港)、爱伟迅数码、安徽卓智信息的关联销售的定价系参考市场价格确定，销售价格具有公允性。
报告期各期，公司同上述关联方的关联销售的毛利率以及公司主营业务毛利率的对比情况如下：
2018年，公司同星网锐捷(香港)销售的毛利率低于主营业务毛利率，主要由于海外运营商等相关细分市场竞争需要，公司采取折价让利的定价策略，导致当年毛利率水平较低。
2020年，公司同安徽卓智信息销售金额较小，仅5.46万元，对应关联销售毛利率与公司向第三方销售同款产品毛利率基本一致。除此之外，上述关联销售的毛利率与主营业务毛利率不存在显著差异，相关关联销售的价格具有公允性。
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