华卓精科答科创板首轮27问：同业竞争、关联交易是关注点之一

5月28日， 了解到，北京华卓精科科技股份有限公司(下称“华卓精科”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司股东、核心技术来源、技术先进性、研发、行业发展与竞争格局、销售、同业竞争与关联交易、货币资金、期间费用等27个问题。

具体看来，关于专利，根据申报材料：(1)公司拥有175项专利以及1项专利独占使用权。公司通过共同申请以及受让方式获取的已获得授权的专利共计155项，其中发明133项、实用新型17项、美国专利5项，共同申请人、转让方、目前的共同专利权人均为清华大学，此外，多项专利的申请日早于2010年;(2)2013年7月1日，公司与清华大学签订《专利实施许可合同》，约定清华大学将一项名为IGBT高压功率器件圆片背面激光退火工艺的发明专利以独占许可方式授权华卓有限在全球范围内生产、销售、销售展示、进口和使用，授权期限自合同生效之日起至2028年1月3日止，华卓有限向清华大学一次性支付许可使用费105,000元。

上交所要求发行人说明：(1)清华大学将专利技术的专利权(申请)人变更为清华大学和华卓有限的原因及背景情况，清华大学是否履行了必要的决策程序;(2)发行人与清华大学共有的专利在发行人产品中的具体应用情况，报告期各期产生的收入及毛利，是否涉及核心技术、产品，受让取得专利的时间、价格及公允性，相关评估作价情况，是否存在利益输送;(3)《专利实施许可合同》许可使用费的公允性，是否存在利益输送;(4)结合上述情况，说明发行人核心技术专利与清华大学共同所有对发行人技术、业务独立性的影响，并作风险揭示和重大事项提示;(5)申请日早于2010年的专利对发行人生产经营的重要性，专利保护期到期后是否对发行人业务产生不利影响，如是，要求作风险提示。

华卓精科回复，截至2020年11月30日，公司与清华大学共有专利共计160项，其中应用于公司产品的专利有133项。

报告期内，发行人不存在直接转让(销售)专利的情形，发行人向客户进行的产品销售和技术开发服务是发行人综合运用专利技术、人员生产、原材料等产生的结果，发行人无法量化由专利直接贡献的收入及毛利金额。

报告期内，公司销售收入中涉及或应用清华大学共有专利所产生的收入及毛利占比较高，主要系公司与清华大学共有的专利技术多为基础理论性，具有一定的普适性，故涉及公司的产品较多。

截至2020年11月30日，发行人与清华大学共同拥有的专利160项，其中涉及发行人核心技术的专利技术15项，涉及的主要核心技术为平面电机双工件台技术、六自由度磁浮微动台技术、超精密位移测量技术等。

发行人生产光刻机双工件台、精密运动系统和隔振器的过程中涉及发行人与清华大学共同所有专利技术的应用。报告期内，发行人直接或间接应用发行人与清华大学共同所有的专利技术的销售收入金额分别为3,995.92万元、7,469.15万元、7,440.47万元和6,029.53万元，占营业收入的比例分别为73.86%、87.15%、61.51%和93.08%。

2015年1月，发行人与清华大学签署了“光刻机双工件台技术转移与实施”《技术转让合同书》，清华大学将合同约定的专利技术、专利申请权以及独占实施权转让给发行人;合同签署后，清华大学陆续办理了专利转让，其中以受让方式转让的专利均于2015年完成。截至本问询函回复之日，从清华大学受让、共同申请的专利技术已全部完成变更。

针对拟转让的专利技术，清华大学聘请了中资资产评估有限公司对该部分专利技术进行评估，并于2014年10月22日，中资资产评估有限公司出具了中资评报【2014】256号《清华大学拟与北京华卓精科科技有限公司进行合作涉及的专利技术价值评估项目资产评估报告》，该部分专利技术评估为621万元。在综合考虑发行人未来发展预期、科技成果转化效应等因素，并参考清华大学对外转让技术的常用支付方式，经友好协商，发行人与清华大学约定专利技术转让价格由一次性支付400万元和专利收益分成构成(收益分成至2034年2月28日)。

报告期内，公司需支付的专利提成费用分别为79.92万元、112.04万元、111.61万元和60.30万元，累计计提363.86万元。截至2020年9月30日，发行人已向清华大学支付技术转让费400万元，其中2015年11月支付技术转让费100万元、2017年9月支付技术转让费300万元;截至2020年9月30日，发行人已向清华大学累计支付专利提成费303.56万元，其中2018年12月支付专利提成费79.92万元、2019年5月支付专利提成费112.04万元、2020年4月支付专利提成费111.61万元。

发行人从清华大学购入专利技术不存在损害清华大学利益的情形以及利益输送的情形;同时，综合考量时间价值以及风险因素，并根据对2014年及2015年期间清华大学校长办公室主任及清华大学技术转移研究院院长的访谈确认，上述专利转让费及提成支付标准既考虑了企业的业绩增长因素，也兼顾了清华大学作为专利权人的收益保证。

上述付款方式及提成标准也参考了学校同时期的其他科技成果转化项目的费用标准，具体标准与同时期其他科技成果转化项目相一致，发行人向清华大学以支付货币资金400万元和收益分成的方式购入专利技术，交易价格公允，不存在利益输送的情形。同时，现任清华大学技术转移研究院负责人及发行人实际控制人任职的清华大学机械工程学院负责人也已访谈确认，发行人与清华大学之间的知识产权交易定价公允，没有利益输送的情形。

经查，清华大学技术转移研究院是清华大学知识产权管理领导小组的日常办事机构，主要负责清华大学的知识产权管理、科技成果的培育、转化及转移等工作。

为推动我国激光退火设备研究的发展，推进科技成果转化，促进产业发展。2013年7月1日，清华大学与公司签署了《专利实施许可合同》，清华大学将专利号为ZL200810055627.1的“IGBT高压功率器件圆片背面激光退火工艺”发明专利授予公司独占实施许可，期限为2013年7月1日至2028年1月31日止，许可使用费为10.50万元，支付方式为一次性支付。

2013年9月6日，该专利实施许可合同在国家知识产权局完成备案，备案号2013990000553。公司向清华大学支付的专利许可使用费，主要是参考清华大学对外转让单项专利技术的价格水平、结合激光退火设备的市场前景，并通过与清华大学商业谈判后确定许可使用费价格。

此次专利实施许可使用费在公开市场上未有公开交易价格，主要参考清华大学以前的专利许可使用费交易价格并经双方平等协商后确定，该许可使用费具有公允性，不存在利益输送的情形。

同时根据对清华大学相关人员的访谈，“IGBT高压功率器件圆片背面激光退火工艺”发明专利授予公司独占实施许可，许可使用费价格公允，不存在利益输送的情形。

关于同业竞争，根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人朱煜持有华海清科3,985,339股股份，持股比例为4.9817%，根据实质重于形式的原则认定其为发行人关联方。华海清科自设立至今主要从事化学机械抛光设备的研发、生产、销售，主要产品为12寸的半导体集成电路抛光设备、蓝宝石抛光设备等，与华卓精科不从事相同或近似的业务，不存在任何直接或间接的竞争。根据公开渠道查询，华海清科产品包括Universal-300、TM系列膜厚测量仪、Planar200等，产品可广泛应用于极大规模集成电路制造、三维封装、微机电系统制造、晶圆平坦化、基片制造等领域。

上交所要求发行人说明：(1)发行人与华海清科目前的核心技术和业务是否存在交叉，是否存在未来形成同业竞争的可能;(2)朱煜的一致行动人徐登峰、张鸣、杨开明、成荣、尹文生、穆海华、胡金春控制的企业情况，是否与发行人主营业务相同或相似。

华卓精科回复，发行人的主营业务为以超精密测控技术为基础，研究、开发以及生产超精密测控设备整机、核心部件并提供相关技术开发服务，其中整机产品包括晶圆级键合设备、激光退火设备等，整机部件产品包括精密运动系统、光刻机双工件台、隔振器和静电卡盘等，应用领域覆盖集成电路制造、超精密制造、光学、医疗、3C制造等行业。

华海清科主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为化学机械抛光(CMP)设备。CMP设备主要依托CMP技术的化学-机械动态耦合作用原理，通过化学腐蚀与机械研磨的协同配合作用，实现晶圆表面多余材料的高效去除与全局纳米级平坦化。华海清科未来的核心研发计划是对CMP设备的抛光工艺、产能、关键耗材及技术服务进行持续创新升级，研发及开拓12英寸晶圆减薄抛光一体机、再生晶圆代工业务、CMP耗材业务。华海清科的产品研发方向与发行人现有的超精密测控技术及其相关产品不存在交叉。

朱煜的一致行动人徐登峰、杨开明、成荣、尹文生、穆海华、胡金春不存在控制的企业，张鸣存在一家控制的企业，即北京华信和宜科技有限公司，北京华信和宜科技有限公司主要从事计算机系统服务、软件开发及服务、企业管理咨询、金融信息技术外包服务等，不存在与发行人主营业务相同或近似的情况。

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