炬芯科技回复科创板二轮问询，第三方回款占比高等遭质疑

5月21日， 了解到，炬芯科技股份有限公司(以下简称：炬芯科技)于5月20日回复科创板IPO第二轮问询。

图片来源：上交所网站

在本轮问询中，上交所对炬芯科技股东信息披露及核查、实际控制权、同业竞争等14个问题进行问询。

关于实际控制权，根据首轮问询回复，(1)叶氏家族和LO,CHITAKLEWIS在其签署的《一致行动人协议》中明确意见分歧或纠纷时的解决机制为：1)各方在珠海瑞昇于公司股东大会任何议案表决作出前，经协商如仍有不同意见时，应以在珠海瑞昇持股比例占多数的股东意见为准;2)公司董事会对会议议案表决之前，LO,CHITAKLEWIS与叶奕廷如经协商仍就拟表决议案持不同意见时，以持股比例占多数的相关方意见为准;(2)每一名叶氏家族成员均受到《一致行动人协议》的约束，需要共同遵守本次所约定之事项。

上交所要求炬芯科技结合公司实际控制人通过其持股平台持有珠海瑞昇权益，珠海瑞昇为合伙企业，非公司法人，说明“以珠海瑞昇持股比例占多数的股东意见为准”的可操作性，实际控制人如何在各层级保持一致。

炬芯科技回复称，根据各个实际控制人签署的《一致行动人协议》，各方在珠海瑞昇于公司股东大会任何议案表决作出前，应当协商一致并达成共同意思表示，并由珠海瑞昇于公司股东大会作出表决。各方如有不同意见时，应以持股比例占多数的股东意见为准。在实际决策过程中，11名实际控制人按持股比例进行直接协商决策，各香港持股平台、珠海瑞昇、珠海辰友及实际控制人所担任的董事均为11名实际控制人的决策意志的执行主体。

各个实际控制人持有宏迅创建、恒福实业、鹏高企业及吉富有限四家香港公司股权，上述四家香港公司作为珠海瑞昇的合伙人，且宏迅创建为员工持股平台珠海辰友的普通合伙人。因此在操作过程中，在珠海瑞昇及珠海辰友作为公司股东需要就公司有关事项进行表决时，各个实际控制人按以下步骤作出决策，并确保各层级的意见一致：

(1)实际控制人根据《一致行动人协议》的约定进行协商，若存在不同意见的，则由各实际控制人单独和共同在炬芯科技的间接穿透持股比例的多数意见为准，从而形成11名实际控制人的共同决策意见;

(2)依据上述意见，对于宏迅创建、恒福实业、鹏高企业及吉富有限，作为11名实际控制人的决策意志的执行主体，各个实际控制人在上述四家香港公司层面，作出相应的股东决定;

(3)依据上述意见，作为11名实际控制人的决策意志的执行主体，珠海瑞昇的各合伙人在珠海瑞昇层面，作出相应的合伙人决定;

(4)依据上述意见，作为11名实际控制人的决策意志的执行主体，叶奕廷和LO,CHITAKLEWIS作为公司董事，在公司董事会层面进行表决;

(5)依据上述意见，作为11名实际控制人的决策意志的执行主体，珠海瑞昇在公司股东大会层面作出相应的表决，宏迅创建作为员工持股平台珠海辰友的普通合伙人，代表珠海辰友在公司股东大会层面作出相应的表决。

综上，实际控制人根据《一致行动人协议》的约定进行协商，若存在不同意见的，则由各实际控制人单独和共同在炬芯科技的间接穿透持股比例的多数意见为准，从而形成11名实际控制人的共同决策意见，各个实际控制人在各个层级的决策均根据上述意见行使有关表决权，从而确保各层级的意见一致。

关于第三方回款，根据问询回复：(1)报告期内，公司存在较高金额和比例的第三方回款，主要包括供应链物流或渠道回款、关联公司回款和其他第三方回款，首轮问询回复中公司并未将第三方付款方与客户名称、销售金额、回款类型等进行对应;(2)公司第三方回款的付款方主要为境外企业;(3)公司选取的可比公司第三方回款金额及占比相对公司较小，付款方相对集中。

上交所要求炬芯科技说明与公司所列举的同行业公司情况不同，公司存在大量小金额第三方付款、每年付款方众多的业务实质和商业合理性，公司的销售内控是否健全，与同行业可比公司存在重大差异的原因。

炬芯科技回复称，报告期内，公司第三方回款均因外销收入产生。报告期内，公司内销收入不存在第三方回款的情况，公司除了部分外销收入采用第三方回款外，其他均为直接回款。

报告期内，公司其他第三方回款占境外销售收入的占比分别为22.42%、15.68%、10.35%和0.00%，随着公司逐步加强境外销售收款管理，第三方回款金额及占比逐年下降;2020年1-9月，公司已无通过其他第三方进行回款的情况。

报告期内，公司第三方回款以大金额付款方为主。报告期内，第三方回款金额合计200万以上的付款方第三方回款占比分别为84.18%、90.40%、90.78%和59.28%，是第三方回款的主要组成部分，占比较高。2020年1-9月第三方回款金额合计200万以上的付款方回款金额及数量均显著下降，系因公司加强销售回款管理，要求客户直接付款所致。

公司第三方回款的委托方主要系长期合作的报告期内的前十大客户。报告期内，公司前十大客户中涉及的第三方回款金额分别为11,439.24万元、14,888.94万元、9,983.24万元和803.78万元，占当期第三方回款的比例分别为88.98%、95.32%、98.84%和100.00%，公司第三方回款的委托方主要系与公司保持长期合作且为报告期内的前十大客户。

报告期内，公司第三方回款中大量小金额、数量众多的付款方为其他第三方。

公司第三方回款中大量小金额、数量众多的付款方主要系：一方面，公司的直接客户对应的下游客户较多且较为分散，直接客户进行二次开发形成整套应用方案的过程中涉及的贸易方(非公司的终端客户)众多，直接客户委托其贸易方或其实际控制人的朋友代为付款，致使公司其他第三方付款方数量众多;另一方面，报告期内公司的小额订单较多，10万元人民币以下的订单数量占比分别为39.16%、32.50%、32.30%和27.80%，公司的销售回款账期系以每笔订单进行计算，直接客户在临近账期到期日时，因其自身资金结算安排，委托其他第三方对小额订单进行回款，致使公司存在大量小金额的第三方付款。

公司的销售内控健全。报告期初，公司制定了销售相关政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，但未严格要求销售回款方与签订合同的客户保持一致。为了确保销售回款并实现风险控制，公司建立了针对客户第三方回款的内控制度。报告期内，公司第三方回款金额整体呈显著下降趋势，2020年1-9月第三方回款金额为803.78万元，其他第三方回款金额为0万元;公司的第三方回款和销售收入确认相关内控制度得到了有效执行。

与同行业上市公司第三方回款付款方情况比较。报告期内，公司存在大量小金额回款、每年付款方众多，与同行业上市公司第三方回款付款方较为集中，单个付款方代为支付金额相对较大的情况存在差异，主要原因包括：

(1)报告期初公司未就第三方回款进行严格的管控，销售相关内控政策确保了销售回款的及时性和真实性，但未对销售回款的支付方进行明确;

(2)公司的直接客户对应的下游客户较多且较为分散，基于资金结算安排，直接客户委托其贸易方或其实际控制人的朋友代为付款，且公司小额产品订单数量较多，致使公司其他第三方付款方数量众多，且存在大量小金额付款。公司第三方回款付款方与同行业可比公司相比存在差异，但符合商业实质，具有合理性。

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