经销商变动大、信披存疑？浙伏医疗精选层二轮问询又遭12问

5月21日， 了解到，浙伏医疗(837891.NQ)近日收到全国股转公司下发的关于公司精选层挂牌申请文件的第二轮审查问询函。

据悉，浙伏医疗于2016年7月12日挂牌新三板，主营业务为一次性医疗器械的研发、生产与销售业务。

在本轮问询中，浙伏医疗关于实际控制人及其一致行动人信息披露充分性、经销商与其终端客户所在区域不一致、直接出口及间接出口经销商变动比例较高、“两票制”及“带量采购”政策对公司经营的影响、信息披露存在前后描述不一致等12个问题备受关注。

根据首轮问询回复，浙伏医疗在实际控制人的一致行动人认定范围回复内容存在不一致情形，部分与实际控制人存在亲属关系的股东未被认定为一致行动人。

股转公司要求：(1)说明根据《不存在一致行动关系的确认函》认定高烂熳、马娟萍、王建忠、马梅娟、张志耐与实际控制人不存在一致行动关系的依据是否充分，并结合前述人员与实际控制人的亲属关系、持有公司股份情况、在公司任职情况、参与公司经营管理情况等充分说明未将其认定为实际控制人的一致行动人的原因及依据。(2)以表格形式补充披露持有公司股份的实际控制人亲属(包括但不限于王鑫烨、沈超等)相关股票限售安排。(3)说明沈超不是公司员工而成为员工持股平台润正投资的有限合伙人的原因及合规性，是否存在股权代持、利益输送或特殊利益安排。

经审查发现，浙伏医疗存在经销商与其终端客户所在区域不一致的情况。

根据首轮问询回复，浙伏医疗存在经销商与终端客户所在区域不同的情况，主要原因系公司对经销商授权主要以具体医院授权为主，同时明确经销商开展业务区域范围。此外，公司为扩大销售规模并未禁止员工在开拓期在外开办公司。

对此，股转公司要求浙伏医疗补充披露各期国内前二十大经销商名称、销售金额，合作时间，解除与浙伏医疗合作的原因(如有)，补充披露经销商穿透核查情况;详细说明“对经销商授权主要以具体医院授权为主”的具体含义，是否表明由浙伏医疗指定各经销商具体对口的下游医院客户;补充披露各期经销商与终端客户所在区域不一致的具体情况;补充披露浙伏医疗直销客户与经销商终端客户重合情况;根据首轮问询回复，浙伏医疗各期新增前十名经销商当期销售金额较低，且销售稳定性较差。

此外，根据首轮问询回复，浙伏医疗向铂斯铭、朗格医疗销售的毛利率显著高于其他经销商，且铂斯铭、朗格医疗是浙伏医疗在广东地区重要的市场开拓合作方。股转公司要求浙伏医疗说明以较高毛利率向重要合作方销售产品的商业合理性，以及铂斯铭、朗格医疗在向终端客户销售时仍有较高毛利率的商业合理性；

根据首轮问询回复，除已披露的泰州伏尔特、南通伏尔特、嘉伏医疗、龙伏医疗之外，主要客户中不存在由浙伏医疗实控人、控股股东、董监高、员工、前员工或其亲属持有股权的情况。要求说明除主要客户外，其他客户中是否存在相关人员持股或担任董监高的情况;补充披露公司向泰州伏尔特、南通伏尔特、嘉伏医疗、龙伏医疗销售产品毛利率偏低的真实原因；

根据首轮问询回复，浙伏医疗为防止经销商串货收取一定金额的保证金，报告期内共向经销商收取1.53万元保证金。说明在保证金金额较低的情况下如何防止经销商之间的串货行为。

此外，浙伏医疗直接出口、间接出口经销商变动比例较高。

根据首轮问询回复，报告期各期直接出口、间接出口合计占经销收入比例为12.78%、14.48%、17.93%。其中，直接出口经销商各期新增、退出家数占上年总数比例分别为90.57%、56.06%、73.68%，66.04%、69.70%、57.89%;间接出口经销商各期新增、退出家数占上年总数比例分别为96.77%、37.50%、41.30%，41.94%、41.67%、58.70%。

股转公司要求浙伏医疗结合海外经销客户合作年限、业务拓展方式、终端市场需求、报告期各期经销商的变动规模等，说明直接、间接出口经销商变动比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关业务收入是否存在大幅波动的风险;

分析说明2018年公司新增、退出经销商销售金额占当年收入比例较高的原因;

说明将中国医药健康产业股份有限公司、唐山华美医疗器械有限公司等制造业客户作为经销商的商业合理性和可持续性，是否存在保底销售，向上述经销商销售产品与直销客户相比在性能、技术、价格、毛利率等方面是否存在差异;

最后补充说明2019年经销商应收账款逾期比例达50.94%的原因及合理性，列式报告期各期前五大应收账款逾期经销商客户，说明上述客户经营是否异常，是否存在纠纷，坏账计提是否充分。

在政策方面，股转公司则重点关注了“两票制”、“带量采购”对公司经营的影响。

经查发现，浙伏医疗“两票制”地区毛利率低于国内经销毛利率，股转公司要求说明合理性。根据首轮问询回复，“两票制”下，随着营销模式及经销模式的变化，企业运营成本逐步加大，公司的销售价格、销售收入均可能有所提升，销售费用也会有所增加，公司税负也会随之上升。报告期各期，“两票制”相关规定所覆盖公司主营业务产品的11省市的毛利率分别为37.21%、32.75%、35.86%，同期境内经销毛利率分别为53.27%、46.67%、46.33%。

针对上述情况，股转公司要求浙伏医疗结合“两票制”政策对公司业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负等方面的具体影响，进一步分析说明“两票制”地区与国内经销毛利差异较大的原因及合理性。

另一方面，浙伏医疗主要产品入围“带量采购”目录的次数及销售金额较少。根据首轮问询回复及公开信息，目前部分省市已经或拟在低值医用耗材行业推行“带量采购”政策，公司仅于2019年入围了山东聊城的带量采购目录，次年销售金额合计12.95万元。

对此，股转公司要求：①结合低值医用耗材带量采购政策的全国性普及范围，补充披露公司是否有其他产品被纳入带量采购目录，补充披露招投标及中标的情况，进一步说明带量采购政策对浙伏医疗经营的具体影响。②分析说明浙伏医疗进入带量采购遴选名单是否存在实际障碍，是否存在价格大幅下降的风险，是否影响浙伏医疗持续经营能力。③未来在低值医用耗材“带量采购”不断普及的情况下，说明是否存在未纳入采购目录的存货滞销风险。

最后，股转公司注意到，浙伏医疗申报材料中多处信息披露前后描述并不一致。

根据首轮问询回复及其他申请文件，浙伏医疗存在前后版本描述不一致的情形，例如：(1)2018、2019年浙伏医疗新增、减少经销商的毛利率及按成立时间划分的经销商家数披露前后不一致。(2)2020年PouyehTajhizTebAsia当期合同金额低于前次披露金额。

股转公司要求再次全面核对申报文件，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否符合相关规定中关于信息披露的相关要求;结合申报文件前后不一致的情形，说明浙伏医疗的会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。

并要求保荐人、浙伏医疗律师及申报会计师仔细核对申报及回复材料，切实提高执业质量，并说明是否履行勤勉尽责义务。

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