是否满足科创属性？与阿斯利康关系几何？迪哲医药答科创板首轮19问

5月21日， 了解到，迪哲(江苏)医药股份有限公司(以下简称：迪哲医药)于5月20日回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所网站

在首轮问询中，上交所关注到公司股权结构、核心技术、业务、公司治理等六部分内容，共涉及公司实际控制人认定、发明专利、市场空间、与阿斯利康关系等19个问题。

关于实际控制人认定，根据招股说明书，公司股权分布较为分散，AZAB、先进制造为公司并列第一大股东，分别持有公司30.2564%股份。ZYTZ及其一致行动人无锡迪喆合计持有公司17.3942%股份，ImaginationV持股7.7326%。目前，公司认定公司无控股股东、无实际控制人。同时，2020年7月迪哲有限增资后，部分股东委派的董事就部分事项具有一票否决权。

对此，上交所要求迪哲医药结合公司创始团队、部分高管来自阿斯利康等情况，说明XIAOLINZHANG及公司高管团队或其他重要岗位人员是否与AZAB及其关联方构成实质上的一致行动关系并对公司形成共同控制，AZAB及其关联方是否实质上对公司构成控制。

迪哲医药回复称，截至2020年12月31日，公司创始团队、高级管理人员及其他重要岗位人员中曾有人员在阿斯利康投资(中国)有限公司(以下简称“阿斯利康中国”)任职，上述人员在加入公司前均已从阿斯利康中国离职，阿斯利康中国就上述人员离职事宜已出具《离职证明》，确认上述人员与阿斯利康中国已终止劳动关系。上述人员均已与公司签署《劳动合同》，参与公司日常生产经营及管理事务系依据《劳动合同》约定正常履职的行为。

此外，就XIAOLINZHANG与AZAB的关系，自其于2017年12月18日与阿斯利康中国终止劳动关系后，XIAOLINZHANG无在阿斯利康或其关联公司兼职的情况;XIAOLINZHANG不存在投资于AZAB或其关联方的情况，亦不存在与AZAB共同投资的情况;此外，参考《上市公司收购管理办法》对一致行动人认定的规定，XIAOLINZHANG与AZAB亦不构成一致行动关系。

综上所述，XIAOLINZHANG及公司高管团队或其他重要岗位人员与AZAB及其关联方不构成一致行动关系或共同控制公司。

报告期内，AZAB无法支配公司股东大会、董事会关于重大经营管理事项的决策，亦未单独任免二分之一以上的董事、监事及高级管理人员。另根据AZAB出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，AZAB声明并承诺，AZAB未对公司形成控制关系，亦不能对公司的经营方针、重大事项的决策作出单方决定或造成实质影响，公司的其他股东中不存在AZAB的关联方，且AZAB未与其他股东签署一致行动协议;自公司上市之日起36个月内，AZAB不主动谋求对公司董事会的控制、不主动谋求公司控股股东地位或控制权。

根据AZAB出具的《机构股东调查表》，AZAB与公司的其他股东，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在一致行动关系、关联关系或其他可能产生利益输送的安排。

根据招股说明书及申报材料，公司当前共获得发明专利9项，其中境内专利1项，境外专利8项。上述9项专利中，原始取得3项，其余6项均为受让取得。同时，公司大多数专利原本均以PCT(专利合作条约)形式持有，后续公司通过持有的PCT进行专利申请。

上交所要求迪哲医药结合公司上述专利的获得情况，专利对应的实质内容，以及公司技术先进性的论述，说明公司是否具备自主研发能力，是否满足科创属性的相关要求。

迪哲医药回复称，由于公司成立时间较短，且专利/PCT申请授权/公开流程耗时较长，公司六项自主申请的PCT已公开，其中三项已取得了授权专利，另外三项仍处于申请中阶段。

截至2021年4月30日，公司已授权发明专利有11项，公司自主申请并公开的PCT已有6项，其中3项PCT相关的专利已在美国获得授权。另外，公司受让取得的DZD4205专利，在受让后公司利用自身的核心技术推进的研发进程参见“问题9之(三)”的回复内容。

综上，公司自主建立的核心技术平台拥有较强的研发能力及实用性。

对于是否满足科创属性要求，迪哲医药回复称，公司持续进行高研发投入，且报告期各年研发投入持续大幅增长。2018年度、2019年度及2020年度，公司研发费用分别为21,020.42万元、42,143.56万元和43,949.48万元，报告期内累计金额超过10亿元。

报告期内，公司侧重研发及技术创新，研发人员数量较多。截至2020年12月31日，公司研发人员共120人，占当年员工总数80%，满足“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”的要求。

截至2021年4月30日，公司当前共获得发明专利11项，其中境内专利1项，境外专利10项，满足发明专利不少于五项的要求。

公司为采用《上市审核规则》第二十二条第二款第(五)项上市标准的企业，不适用“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”的要求。

综合前述公司研发投入、研发人员占比、发明专利数量及第(五)项上市标准，公司的各项指标均满足科创属性的相关要求。

关于公司与阿斯利康的关系，招股说明书披露，公司由AZAB、先进制造、ZYTZ、无锡灵创共同出资设立，截至目前，AZAB、先进制造分别持有公司30.2564%股份，ZYTZ及其一致行动人无锡迪喆合计持有公司17.3942%股份。2017年，阿斯利康对公司出资金额为5500万美元，相关出资款用于支付受让DZD4205项目转让价款、DZD2954项目授权使用费总计5,500万美元，根据保荐工作报告，AZAB对迪哲的出资与技术转让及许可费为一揽子安排。

上交所要求迪哲医药说明阿斯利康投资(中国)有限公司中国创新中心的存续情况，业务定位及其与公司的业务关系。

迪哲医药回复称，2007年，AZPLC在上海成立阿斯利康投资(中国)有限公司中国创新中心，设立时中国创新中心的定位为致力于创新候选药物的研发及概念验证，了解中国及亚洲最常见疾病的潜在科学机制，以解决亚洲患者特有的健康需求。

中国创新中心属于AZPLC的海外研发部门，不具备独立法人或非法人主体地位。公司成立前，XIAOLIN ZHANG是中国创新中心负责人。2017年10月，先进制造、AZPLC的全资子公司AZAB和XIAOLIN ZHANG及其他创始管理层股东共同设立了迪哲(江苏)医药有限公司，以一家独立的国内运营主体从事小分子全球创新药的研发业务。

迪哲医药成立后，XIAOLIN ZHANG的部分团队成员从阿斯利康中国离职后入职迪哲医药，与迪哲医药建立了劳动关系。中国创新中心不再存续。根据公开信息显示，阿斯利康集团于2021年在上海设立了阿斯利康全球研发(中国)有限公司，未来拟开展包括确证性研究、生物分析、转化医学、人工智能、大数据等多个领域的研究与开发。

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