海和药物答科创板首轮29问：未来市场空间、红筹架构等被关注

5月20日， 了解到，上海海和药物研究开发股份有限公司(下称“海和药物”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注海和药物国有股权丧失控股地位、对外转让、红筹架构及A轮融资、股东激励、股东信息、董监高任职资格、核心技术、独立研发能力、未来市场空间等29个问题。

具体看来，关于国有股权丧失控股地位、对外转让，根据申报材料，1)2011年3月，药物所以专利出资，与张江科投共同设立海和有限;2)2013年12月，张江科投将其持有的公司50%的股权(对应注册资本5,000万元)转让给泽皙投资，转让价格为5,900万元;2015年1月，泽皙投资将该部分股权转让给西藏南江;3)2015年9月，西藏南江向发行人增资，增资价格1.6元/注册资本，增资完成后，药物所持股比例由50%下降至19.51%;4)2016年7月，药物所将其持有的公司19.51%的股权(对应注册资本5,000万元)转让给绿谷集团，转让价格为8,018.95万元。

上交所要求发行人说明：(1)药物所用于出资的无形资产的主要内容、权属、形成过程及与发行人现有业务的关系，药物所无形资产投资审批程序中，中国科学院相关批复中设立公司名称与海和有限不一致的原因及合理性，该次设立是否履行了必要的决策、审批程序;(2)泽皙投资、西藏南江受让股权的原因、定价依据及公允性，泽皙投资、西藏南江的股权结构、出资人背景、主要工作经历及出资来源，2013年股权转让是否已按当时有效的法律法规履行了必要的国有资产评估、审批、备案及内部决策等程序;(3)2015年增资及2016年股权转让的原因、评估价格、定价依据及公允性，2015年增资并导致国有股权丧失控股地位的行为、2016年股权转让行为是否已按当时有效的法律法规履行了必要的国有资产评估、审批、备案及内部决策等程序;(4)要求根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问答3的相关要求，补充说明发行人历史上是否存在国有资产转让法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，发行人是否已取得有权部门关于国有资产转让合法性、是否造成国有资产流失的意见。

海和药物回复，中国科学院于2010年5月31日出具了《关于同意上海药物研究所以无形资产投资设立上海海禾药物研究开发有限公司的批复》(计字[2010]78号)，前述批复中设立公司的名称为“上海海禾药物研究开发有限公司”。在取得前述批复后，海和有限向上海市工商行政管理局浦东新区分局申请名称预核准，最终核准通过的名称为“上海海和药物研究开发有限公司”。

2015年西藏南江增资的原因是履行绿谷集团、药物所、泽皙投资以及西藏南江于2014年12月3日签署的《合作框架协议(一)》的约定，该协议的具体内容和签署背景请参见本问询回复之“问题2.关于绿谷制药、丁健等自然人股权受让”之“一、发行人的说明”之“(一)《合作框架协议》的主要内容，该协议的签订是否履行了必要的内外部审批、决策程序，绿谷集团终止合作后的违约赔偿安排，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“1、《合作框架协议》的主要内容，该协议的签订是否履行了必要的内外部审批、决策程序”之“(1)2014年12月3日，《合作框架协议(一)》”。根据《合作框架协议(一)》的约定，西藏南江应当以现金方式向海和有限增资2.5亿元，本次增资即为西藏南江根据前述约定履行增资义务。西藏南江通过本次增资，实现了对于海和有限的资本金补充，为海和有限持续性的研发投入夯实资本基础。

根据上海东洲资产评估有限公司于2015年2月15日出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2015]第0076288号)，截至评估基准日2014年12月31日，海和有限股东全部权益价值评估值为16,030.33万元。本次增资即以前述《企业价值评估报告书》的评估结果作为定价依据，交易价格公允。

2016年药物所股权转让原因是为促进科技成果转移转化，2014年9月，财政部会同科技部、国家知识产权局印发《关于开展深化中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点的通知》，2014年11月，药物所入选全国20家中央级事业单位科技成果“三权”(使用、处置和收益权)改革试点之一。

在此背景下，2015年12月，药物所召开所办公会，基于海和有限经过几年时间的发展，已成为较成熟的创新药物产业孵化器，具备了独立开展新药临床研究推进工作的能力。适时转让股权、获得回报，有助于孵化新的创新成果。药物所决定转让所持有的海和有限19.5122%的股权，并就该次股权转让评估事宜在中科院完成备案。

药物所就本次股权转让通过公开挂牌进场交易方式完成，并聘请上海立信资产评估有限公司对海和有限截至2015年11月30日权益价值进行评估。根据上海立信资产评估有限公司出具的《中国科学院上海药物研究所拟将所持有的上海海和药物研究开发有限公司19.5122%股权转让所涉及的上海海和药物研究开发有限公司股东全部权益资产评估报告书》(信资评报字(2015)第549号)，截至评估基准日2015年11月30日，海和有限的股东全部权益的评估值为41,097.10万元，对应19.5122%股权价值为8,018.9484万元，并据此作为挂牌底价。最终摘牌价格为8,018.95万元。

关于红筹架构及A轮融资3.1根据招股说明书，发行人曾于2018年至2020年期间搭建和拆除过红筹架构。

上交所要求发行人说明：(1)发行人搭建红筹架构的原因，发行人所属行业是否存在外资准入的限制，红筹架构拆除后境内外相关主体是否注销，红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定，各方之间是否存在纠纷及潜在纠纷;(2)历次境外融资、股权转让、分红的外汇资金跨境调动情况，是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续;(3)红筹架构搭建时境内股东将其持有的相应权益平移至境外的过程、交易金额及款项支付情况，红筹架构拆除时境外股东将其持有的相应权益平移至境内的过程、交易金额及款项支付情况，平移后相关股权的一一对应关系，所持股权比例的变动情况，如存在差异，请说明原因;(4)红筹架构搭建、运行及拆除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收及外汇合规性风险。

海和药物回复，2018年，发行人拟进行A轮融资，鉴于潜在投资人均为财务投资者，且从企业自身发展角度考虑也有通过上市进行公开融资支持业务拓展的诉求，因此，发行人需结合未来上市的需求重构股权架构，从而直接在未来拟上市平台完成A轮融资。考虑到发行人属于未盈利新药研发企业，比照当时境内外资本市场上市规则，发行人仅符合境外资本市场上市条件，同时，借鉴当时新药研发企业的上市经验，通过在境外设立特殊目的公司融资并返程投资的方式搭建红筹架构符合境内企业在境外上市的通行做法。

发行人主要从事化学新药的研发。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所处行业属于“C制造业”中“医药制造业”(分类代码C27)。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，公司所处行业属于“医药制造业”(分类代码C27)。经核查发行人红筹架构搭建以来历版《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》的相关规定，发行人所处行业或从事业务均不属于负面清单领域，不存在外资准入的限制。

截至本问询回复出具日，红筹架构拆除后境外相关主体香港海和、BVI海和、开曼海和办理注销手续的具体进度情况如下：

(1)香港海和2020年11月27日，香港海和根据公司章程作出决议，决定申请注销香港海和，并向香港税务局提出申请，要求香港税务局证明其不反对香港公司注册处撤销香港海和的注册。截至本问询回复出具日，香港海和已向香港公司注册处提交《私人公司或担保有限公司撤销注册申请书》。

(2)BVI海和

2021年3月10日，BVI海和清算人向英属维尔京群岛公司注册处提交书面清算报告，宣布已完成BVI海和的清算和解散程序。2021年3月11日，英属维尔京群岛公司注册处出具解散证明，证明BVI海和已于2021年3月11日解散。

(3)开曼海和

2021年3月15日，开曼群岛公司登记处出具书面证明，开曼海和将于2021年6月30日前从开曼群岛公司登记处的公司登记簿中删除并解散。

2020年6月，海和有限届时的全体股东通过股权转让及增资的方式将其通过境外主体持有的相应权益平移至境内，具体过程详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“(三)公司境外架构的搭建及拆除”之“3、境外架构的拆除过程”。

海和有限已就前述股权转让及增资事项完成工商变更登记，且截至本问询回复出具日，发行人未因前述股权转让及增资事项受到工商行政管理方面的行政处罚;前述股权转让及增资过程中涉及的税收及外汇管理方面的合规性情况详见本题回复之“一、发行人的说明”之“(四)红筹架构搭建、运行及拆除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收及外汇合规性风险”。

根据HarneyWestwood&Riegels律师事务所于2020年12月25日出具的关于开曼海和的法律意见书、2021年1月7日出具的关于BVI海和的法律意见书，JunHeLawOffices于2020年12月30日出具的关于香港海和的法律意见书，截至本问询回复出具日，发行人的红筹架构已拆除，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人自红筹架构搭建、存续至拆除过程中，不存在境外股权转让或分红的情形，但存在一次境外融资的情形(即A轮融资)，具体如下：

2018年12月，开曼海和向HuagaiHealthcareFund、华盖信诚、梅山华盖、联升承业、博远嘉昱、HHHAI、佳曦控股、DaeHwa、上海健年、上海锦语、平潭盈科盛鑫、平潭泰格、平潭盈科创富、平潭鸿图一号、平潭鸿图七号等15名投资者合计发行30,355,552股A轮优先股，其中，HuagaiHealthcareFund、佳曦控股、HHHAI、DaeHwa系境外美元基金，其投资于开曼海和的资金系境外自有资金，不存在外汇资金跨境调动情况，亦无需办理中国法律项下的外汇登记;华盖信诚、梅山华盖、平潭盈科盛鑫、平潭泰格、平潭盈科创富、平潭鸿图七号、平潭鸿图一号、上海健年、上海锦语、博远嘉昱、联升承业系境内机构股东及其境外持股主体，其已就直接投资开曼海和事项履行了境外投资、外汇等方面监管机构的必备法律手续(即ODI手续)，并从境内向开曼海和(境外)支付了投资款共计8,560万美元。

根据国家外汇管理局于2014年出台的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(以下简称“37号文”)的规定，“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

华盖信诚、梅山华盖、平潭盈科盛鑫、平潭泰格、平潭盈科创富、平潭鸿图七号、平潭鸿图一号、上海健年、上海锦语、博远嘉昱、联升承业等11名股东系财务投资人，且已办理ODI手续，其对海和有限的投资不符合37号文对“返程投资”的定义，不属于返程投资，无需办理关于返程投资的外汇登记手续。

关于未来市场空间，上交所要求说明(1)发行人目前的管线是否存在属于市场中较为早期的药物，或者是否为已经比较成熟的产品;(2)公司在研产品预计获得批件时点及确认依据。请保荐机构对上述问题，发行人市场空间测算的数据、假设等来源的客观性和权威性，测算过程是否谨慎合理，测算结果是否存在明显夸大情形进行核查，说明核查结论，并就发行人是否符合“市场空间大”的上市条件发表明确意见。

海和药物回复，RMX3001为口服紫杉醇制剂，系紫杉醇药物的改良剂型。紫杉醇药物属于比较成熟的产品，但口服紫杉醇药物仅RMX3001在韩国获批胃癌适应症。国内口服紫杉醇产品的研发中，RMX3001的胃癌、乳腺癌适应症均处于III期临床试验，是国内口服紫杉醇研发进度最快的品种。故此，RMX3001属于市场中相对早期的改良剂型产品。

ON101为天然药物复方制剂，用于糖尿病足溃疡治疗。现阶段医学上主要以手术、医疗级敷料(人工皮、亲水性敷料)、含抗菌剂敷料(抗生素、涂覆抗菌性成分)、消毒性溶液、吸附力敷料等方式治疗糖尿病足溃疡，ON101有望成为糖尿病足部溃疡一直缺乏有效治疗药物。

AL3810为以VEGFR1-3、FGFR1-3、PDGFRα/β为靶点的小分子选择性酪氨酸激酶受体抑制剂，国内外已有多款同靶点药物上市，属于比较成熟的产品。

SCC244为高选择性c-MET抑制剂，全球来看，默克公司的特泊替尼、诺华制药的卡马替尼已获批上市。国内已上市的c-MET抑制剂仅有克唑替尼，尚无上市的高选择性c-MET小分子药物。和记黄埔医药于2020年5月提交了沃利替尼的NDA申请。SCC244属于市场中相对成熟的产品。

CYH33是PI3Kα选择性抑制剂，诺华公司的Alpelisib是全球唯一已上市进行销售的PI3Kα抑制剂，国内尚无同靶点药品获批上市。该产品属于市场中较为早期的产品。

HH2710为小分子高度选择性ERK1/2激酶抑制剂，海外和中国均无批准上市的ERK1/2抑制剂。公司的HH2710为国内唯一进入临床阶段的在研药物，属于市场中较为早期的产品。

HH2853为小分子选择性EZH1/2双重抑制剂，海外和国内均无EZH1/2双重抑制剂药物获批上市。公司的HH2853为国内唯一进入临床阶段的在研药物，属于市场中较为早期的产品。

此外，HH30134、HH3806均属于市场中较为早期的产品。

截至本问询回复出具日，AL3810的胸腺癌临床试验(AL3810-202)已于2021年4月召开IDMC审核会，IDMC建议该研究继续保持盲态并进一步收集临床数据。公司已就该试验的适应性设计向CDE提交了申请，暂未获得CDE回复。故此，公司预计难以按照原计划于2021年第三季度提交AL3810关于胸腺癌适应症的NDA申请，后续研发计划需根据CDE回复进行调整;

此外，公司其他产品尚处于I期临床、II期临床(非注册临床)或早期开发阶段，在上市前尚需完成大量研发工作，存在较大不确定性，故暂时难以准确估计后续开发节点。

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