长荣股份收函：说明拟1.49亿转让长鑫基金的原因

5月18日， 了解到，A股公司长荣股份(300195.SZ)收到关注函。

2021年5月13日，长荣股份披露《关于转让天津长鑫印刷产业投资合伙企业(有限合伙)全部份额的公告》称，公司拟将持有天津长鑫印刷产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长鑫基金”)97.0588%的份额转让给天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“津联基金”)，交易价格为14,915.20万元。长鑫基金的主要资产为其持有的天津鼎维固模架工程股份有限公司(以下简称“鼎维固”)2.87%股权、青岛华世洁环保科技有限公司(以下简称“华世洁环保”)1.98%股权和唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司(以下简称“唯捷创芯”)0.53%股权。本次交易不构成关联交易，交易完成后公司不再持有长鑫基金的份额。创业板公司管理部对此表示关注，要求长荣股份核实并说明如下情况：

结合长鑫基金运营管理、投资业绩、公司战略规划变化，鼎维固正在申要求上市等情况，进一步说明本次交易的原因及必要性，定价是否公允、合理;说明公司、控股股东、实际控制人、董监高、主要股东与交易对方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排，是否涉嫌变相向关联方输送利益、损害上市公司利益。

评估报告显示，对华世洁环保和唯捷创芯以2020年9月30日为评估基准日，对鼎维固以2019年12月31日为估值基准日，原因是“鼎维固正在申要求上市，不便提供其2020年前三季度的财务数据”。中国证券监督管理委员会网站显示，鼎维固于2020年12月8日披露的招股说明书包含2020年上半年财务数据。评估报告落款时间为2021年3月19日。公司报备的《天津长鑫印刷产业投资合伙企业(有限合伙)份额转让协议》(以下简称《转让协议》)无协议签署时间。

要求补充说明《转让协议》的签署时间，结合评估报告落款时间及公告披露时间，补充说明本次交易信息披露是否及时、筹划过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施。

要求结合评估报告落款时间和鼎维固招股说明书披露时间，补充说明以2019年12月31日作为鼎维固估值基准日的原因及合理性，未能获取鼎维固、华世洁环保和唯捷创芯最新财务数据的原因及合理性，评估基准日估值是否能公允反映本次交易作价。并要求评估机构核实并发表意见。

要求结合长荣股份董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近三个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并报备相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。

评估报告显示，公司对鼎维固、华世洁环保和唯捷创芯采用市场法进行评估。要求结合三家公司近一年一期财务状况和鼎维固正在申要求上市的情况，评估测试的过程与方法，包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数及其确定依据等相关信息，逐一说明本次评估采用采用市场法的原因及合理性，评估过程，交易作价确定依据及公允性。要求评估机构核实并发表意见。

公告显示，“投资项目被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，在2020年末对投资项目进行公允价值计量时，已按照华泰联合出具的估值报告，将公允价值变动增加额计入2020年度其他综合收益。”

要求补充说明公司对长鑫基金投资的划分依据，持有期间公允价值变动情况，出售对公司当期损益的影响，相关会计处理及是否符合会计准则的规定。

要求根据《创业板股票上市规则(2020年12月)》并结合(1)问回复，补充说明本次交易不需提交股东大会审议的原因及合理性。

要求补充说明截至回函日，转让价款支付和标的份额变更登记情况，是否符合《转让协议》的约定。

长荣股份认为需要说明的其他情况。

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