说明国家专项军工技改项目拨款的最终权属？国光电气回复科创板审核中心落实函

5月13日， 了解到，成都国光电气股份有限公司回复科创板上市委会议后落实函。

图片来源：上交所官网

上交所要求发行人进一步说明国家专项军工技改项目拨款的最终权属及可能引发潜在风险的解决方案。

国光电气回复，根据国家专项军工技改项目拨款的相关批复文件，各笔资金的主管部门和发行人权利义务情况如下：

图片来源：公司回复函

由于国家专项军工技改项目拨款的相关批复文件中未明确该资金是否无偿划拨，是否需归还;如需归还，未来还款时间、还款对象均尚未明确。因此发行人将该笔资金计入“专项应付款”。

虽然有权部门未提出过偿付要求，但是如果未来公司需要偿付相关资金，短期内支付大额款项可能会对公司的现金流造成一定的不利影响。如有权部门明确上述项目拨款的归还时间和归还对象后，后续发行人将根据偿付要求制定偿付计划，并相应的筹措资金，以确保发行人的持续经营能力，具体情况如下：

(1)分年度偿付或分多次偿付

2018至2020年度，发行人的经营性净流入分别为6,361.18万元、7,096.03万元和3,732.85万元，经营性现金净流入较好。分年度偿付或分次偿付，对发行人的经营和财务状况影响较小，不会影响发行人的持续经营能力。

(2)一次性偿付

如上述专项应付款需要一次性偿付，发行人为保障正常的经营资金，除自身经营积累的现金流入外，需要通过银行借款等债务融资进行偿付，截至2020年12月31日，发行人已抵押的房屋建筑物的原值占有产权的房屋建筑物比例为25.12%，获得的借款额度为3,000万元，潜在可获取的贷款额度约为8,000万元，能够满足相关的偿债需求，发行人具备还款能力。如通过新增银行借款的方式偿还上述款项，发行人预计借款约5,000万元，按发行人现有的借款利率，预计借款时间1年影响利润总额约250万元，占报告期平均利润总额的5.46%，对发行人经营和财务状况有一定的影响，但是不会影响发行人的持续经营能力。

如有权部门最终明确上述项目拨款无需归还，则2018年的要约收购时，公司账面净资产存在偏低的风险，可能会引起当时出售股份股东的质疑。针对该潜在风险，发行人具体解决方案如下：

(1)定价依据

2018年新余环亚收购公司股份系参考了四川中砝会计师事务所对公司出具的年度审计报告。2018年2月2日，四川中砝会计师事务所出具了《成都国光电气股份有限公司2017年度审计报告》，公司2017年经审计的净资产为64,103.38万元，实收资本(股本)为6,826.18万股，每股净资产约为9.39元/股。在经审计的每股净资产基础上，新余环亚的收购价格确定为不含税8.2元/股，含税收购价格约为10.25元/股。

因此，本次收购系参考了经审计的净资产价格64,103.38万元，但整体收购价格是69,974.40万元，高于经审计的净资产价格，保障了中小股东利益。

(2)作价合理性

根据中汇会计师事务所的审计数据，公司2018年归母净利润为1,928.49万元，依据分立后股本数58,061,796股计算得到基本每股收益约为0.33元/股，计算市盈率为30.86倍。

2019年5月，公司引入财务投资者兵投联创、孙善忠和南山联创，转让价格为18.08元/股，对应公司估值约为10.5亿元，2019年公司的归母净利润为4,207.27万元，计算市盈率为24.96倍。

2020年5-9月，公司引入财务投资者黄雁、昆明瓴量、天翊创业，转让价格为34.10元/股，对应公司估值约为19.8亿元，当时2020年公司的归母净利润预计为9,000万元，计算市盈率约为22.00倍。

综上，新余环亚收购公司股份市盈率高于后续引入财务投资者市盈率，未伤害中小股东利益，具备合理性。

(3)流程合规性

2018年4月新余环亚集中收购公司自然人股东所持股份，转受让双方均已签署了股份转让协议、声明书，且持有职工安置费形成的股份的自然人股东已签署解除代持协议，并且公证处已就自然人股东持有股权数量、股权权属等情况进行公证，自然人股东亦在经公证的声明书中签字，知悉声明的法律意义和法律后果，因此相关股份转让协议及转让行为属于双方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2018年4月集中收购完成后至2020年4月，新余环亚收购52名自然人股东所持股份，转让方已签署了声明书，且持有职工安置费形成的股份的自然人股东已签署解除代持协议，并且公证处已就自然人股东持有股权数量、股权权属等情况进行公证，自然人股东亦在经公证的声明书中签字，知悉声明的法律意义和法律后果，因此相关股份转让协议及转让行为是双方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上，新余环亚收购发行人股权的流程具备合规性，未伤害中小股东利益。

(4)政府确认

2021年2月4日，成都市人民政府办公厅已就发行人自然人股东变动事宜(包括新余环亚收购发行人控股权)进行确认，“自然人股的形成及除未确权股份外的自然人股的变动真实合法有效，不存在重大权属纠纷”。

综上所述，如未来有权部门要求发行人偿还该笔国家专项军工技改项目拨款，虽然会对发行人的现金流造成一定影响，但发行人具备足够的偿债能力，对发行人持续经营能力不会产生影响;如未来有权部门最终明确上述项目拨款无需归还，虽然存在引起2018年出售股份股东质疑的风险，但新余环亚要约收购的定价具备合理性、流程具备合规性，且成都市人民政府政府办公厅已对该事项进行了确认，因此不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

此外，上交所要求发行人补充说明并披露，新余环亚收购发行人股份导致实控人变更，未按照规定向国家国防科技工业局申请履行军工事项审查程序的潜在风险及补救措施，以及该次转让不符合《公司法》关于董事、监事、高级管理人员转让股份公司股份的限制性规定，对发行人控制权稳定性产生重大不利影响的潜在风险。

国光电气回复，新余环亚2018年收购国光电气控股权时未向国家国防科技工业局提交军工事项审查程序。2020年8月，发行人通过四川省国防科学技术工业办公室拟向国家国防科技工业局申请补办实际控制人变更的军工事项审查程序，但因发行人持有的武器装备科研生产许可证已于2018年8月到期，根据新的许可证管理范围规定，发行人无需再办理该许可证书，仅需向四川省国防科学技术工业办公室进行备案管理，而《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》(科工计〔2016〕209号，以下简称“209号文”)所规定的相关军工事项审查程序适用于持有武器装备科研生产许可证的涉军企业，不适用于备案制管理的涉军企业，因此公司无法且无需再补办相关军工事项审查程序。

2020年9月3日，经对四川省国防科学技术工业办公室的相关主管人员进行访谈，确认“国光电气虽2018年变更实际控制人未履行军工事项审查程序，但国光电气不再为某军工业务证书的许可企业，仅为备案企业，就2018年实际控制人变更申请补办军工事项审查不再属于该单位的受理范围，国光电气也不需要采取其他补救措施。自2017年1月1日至访谈之日，该单位未发现国光电气存在严重违反国防科工管理相关法律法规的行为，未受到相关行政处罚”。此外，经与国防科工局发展计划司军调和改革处相关人员咨询确认，发行人目前不属于武器装备科研生产许可证管理范围内，因此无需再就实际控制人变更事宜向国防科工局申请补办军工事项审查手续。

相关文件中规定的未履行军工事项审查程序的法律后果是责令改正、造成严重后果的按有关规定给予相应处罚，发行人未按照前述文件履行军工事项审查程序存在被行政处罚的风险。但上述文件未对未履行军工事项审查的资本运作的法律效力进行规定，且209号文及《通知》的发文机关为国家国防科技工业局，从效力位阶角度，前述两个文件不属于法律、行政法规，不存在因违反前述两个文件而导致新余环亚收购国光电气控股权无效的风险。

补救措施：

(1)就是否需进一步补办军工事项审查程序与四川省国防科学技术工业办公室进行访谈确认

209号文第七条规定，涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查，但209号文第十条规定，地方国防科技工业管理部门负责所辖(属)涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查的申报工作。《通知》第(十二)条规定，地方国有和民营涉军企事业单位向地方国防科技工业管理部门递交申报材料及随附资料。因此，根据前述规定，发行人申请补办实际控制人变更事项审查需要向四川省国防科学技术办公室提交材料，并经四川省国防科学技术办公室对提交的材料进行审核后再上报国家国防科技工业局进行军工事项审查。

就发行人是否需进一步就新余环亚收购发行人控股权事项补办军工事项审查程序、是否因此受到过相关主管部门的行政处罚，2020年9月3日，公司及中介机构再次与四川省国防科学技术工业办公室进行沟通，四川省国防科学技术工业办公室认为：国光电气虽2018年变更实际控制人未履行军工事项审查程序，但截至访谈之日，国光电气不再为某军工业务证书的许可企业，仅为备案企业，就2018年实际控制人变更申请补办军工事项审查不再属于该单位的受理范围，国光电气也不需要采取其他补救措施。

自2017年1月1日至2020年9月3日，四川省国防科学技术工业办公室未发现国光电气存在严重违反国防科工管理相关法律法规的行为，未受到相关行政处罚。

(2)公司实际控制人就军工事项审查程序出具承诺函

公司实际控制人张亚、周文梅已出具承诺函，如发行人因实际控制人变更未履行军工事项审查程序而给发行人造成任何损失，实际控制人将就前述损失向国光电气进行全额补偿，保证国光电气不因此受到任何损失。

综上，发行人无需就新余环亚收购国光电气控股权事项再采取其他补救措施，不存在因违反前述209号文及《通知》而导致新余环亚收购国光电气控股权无效的风险;根据209号文及《通知》，发行人存在被行政处罚的风险，但截至本回复报告签署日，发行人已不是某军工业务证书的许可单位，不再为209号文及《通知》规定的涉军企事业单位，发行人未因上述事项被国家国防科技工业局处以行政处罚，公司实际控制人已出具承诺函，保证国光电气不因实际控制人变更未履行军工事项审查程序而受到任何损失，发行人已采取适当的补救措施。

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