是否具备科创属性，是否符合科创板定位？容汇锂业二轮连遭19问

5月7日， 了解到，江苏容汇通用锂业股份有限公司(下称“容汇锂业”)回复科创板第二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司技术水平与科创属性、环保、股东与股权、销售人员、行业与可比公司、产能、研发费用、存货等19个问题。

具体看来，关于技术水平与科创属性，根据首轮问询回复，发行人主要产品为碳酸锂、氢氧化锂，属于锂离子电池正极材料的基础材料。二十世纪九十年代，智利盐湖开始批量生产碳酸锂。报告期内，公司与主营业务收入相关的16项发明专利中的9项合计形成收入占比仅0.01%、-、0.01%、0.35%，前述9项发明专利均与磷酸铁锂生产相关。

上交所要求发行人说明：结合公司主要产品在国内外的生产历史、在产业链中所处的位置、产品特点及技术先进性表征、发明专利对应实现收入的情况，说明公司是否属于基础化工领域企业，公司是否符合《科创属性评价指引(试行)》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，详细论证发行人是否具备科创属性，是否符合科创板定位。

容汇锂业回复，发行人所属行业为国家战略新兴产业，产品为重点产品。根据国家统计局于2018年11月出具的《战略性新兴产业分类(2018)》，公司产品碳酸锂、氢氧化锂和磷酸铁锂属于《战略性新兴产业分类(2018)》中的重点产品和服务，归属于战略性新兴产业分类名称中的‘3.3.10.1二次电池材料制造’中的‘碳酸锂、氢氧化锂、磷酸铁锂’。二次电池材料制造是《战略性新兴产业分类(2018)》较2012版新增的战略新兴产业。同时3.3.10.1二次电池材料制造中列明的重点产品和服务还包括氟化锂、钴酸锂、锰酸锂、六氟磷酸锂、镍钴锰酸锂/镍钴铝酸锂三元材料等。

根据《战略性新兴产业分类(2018)》，该文件规定的战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。适用于各地区、各部门依据本分类开展战略性新兴产业统计监测。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《国家重点支持的高新技术领域》(国科发火[2016]32号)等与国家科技创新战略相关的文件，公司符合国家科技创新战略相关的情况。

发行人母公司江苏容汇的碳酸锂与氢氧化锂共线产能为8,000吨;控股子公司九江容汇氢氧化锂产能为8,000吨、全资子公司西藏容汇的产能为年产5,000吨磷酸铁锂、1,500吨高纯碳酸锂(中间产品)。公司募集资金投资项目为年产6.8万吨电池级单水氢氧化锂、6万吨电池级碳酸锂(合计LCE当量为6万吨)一期工程，一期建设完成后将实现年产3.4万吨电池级氢氧化锂、3万吨电池级碳酸锂产能(合计LCE当量为3万吨)。

根据与同行业上市公司相关情况的比较，公司在发明专利、参与和制定国家与行业标准等技术实力方面与目前国内锂产品龙头企业赣锋锂业与天齐锂业较为一致。公司在总资产规模和净资产规模相对较小，受制于公司产能规模与融资能力相对有限，公司锂盐产品销售收入方面暂低于赣锋锂业、天齐锂业、盛新锂能和雅化集团，高于江特电机、西藏矿业额盐湖股份，处于行业中等水平。

国外企业美国雅保ALB、智利SQM、美国Livent均是盐湖卤水提锂，是全球锂产品龙头企业，根据与国外同行业上市公司相关情况的比较，公司与这类企业在总资产规模、净资产规模和锂盐产品收入相比相对较小，但公司在矿石提锂的发明专利、参与和制定国家与行业标准等技术实力方面强于国外竞争对手。Orocobre虽在整体规模上较大于公司，但在锂产品收入上2020年公司已超过Orocobre。

发行人所属行业为国家战略新兴产业，产品为重点产品。根据国家统计局于2018年11月出具的《战略性新兴产业分类(2018)》，公司产品碳酸锂、氢氧化锂和磷酸铁锂属于《战略性新兴产业分类(2018)》中的重点产品和服务，归属于战略性新兴产业分类名称中的‘3.3先进石化化工新材料’之‘3.3.10.1二次电池材料制造’中的‘碳酸锂、氢氧化锂、磷酸铁锂’。除了碳酸锂、氢氧化锂和磷酸铁锂，3.3.10.1二次电池材料制造中列明的重点产品和服务还包括氟化锂、钴酸锂、锰酸锂、六氟磷酸锂、镍钴锰酸锂/镍钴铝酸锂三元材料等。

根据《战略性新兴产业分类(2018)》，该文件规定的战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。适用于各地区、各部门依据本分类开展战略性新兴产业统计监测。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称“暂行规定”)，公司属于新材料领域中的“先进石化化工新材料”子领域的科技创新企业。如上所述，公司所属行业符合科创板定位中行业领域的要求。

由上表，公司符合《科创属性评价指引(试行)》与《暂定规定》中科创属性相关指标的要求。

关于核心技术，根据首轮问询回复，发行人与南京工业大学在盐湖提锂(卤水提锂)领域存在较多的合作研发课题。发行人现拥有的发明专利“制备高性能卤水提锂吸附剂的方法及其制备的吸附剂”(专利号：ZL201410065121.4)仅为发行人“卤水直接吸附提锂技术”的一部分，并非“卤水直接吸附提锂技术”的全部，该专利权于2016年1月20日由江苏海普取得，后于2017年3月29日转让给西藏容汇，转让作价1,600万元。根据公开资料，前述发明专利的发明人为蔡建国、石洪雁、朱志荣。

江苏海普的股东为蔡建国与石洪雁，二人系夫妻关系。江苏海普于2017年11月入股发行人，2020年9月将其持有的发行人股权转予其实际控制人石洪雁。根据江苏海普的说明，其专注于高性能吸附剂和催化剂产品的研发和产业化，是专业的环保治理与资源循环领域解决方案的供应商，不属于发行人同行业企业，不存在竞争关系。

上交所要求发行人说明：(1)公司自江苏海普受让发明专利“制备高性能卤水提锂吸附剂的方法及其制备的吸附剂”的背景及原因，江苏海普入股发行人与向发行人转让发明专利之间是否存在关联，相关股权入股价格及发明专利转让价格的定价依据及公允性，发行人及其实际控制人与江苏海普及其实际控制人之间是否存在其他业务资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排;(2)“制备高性能卤水提锂吸附剂的方法及其制备的吸附剂”相关技术是否由江苏海普自主研发，相关技术研发的背景及目的，相关专利的发明人及其目前任职单位，是否曾在或正在发行人处任职，与发行人是否构成竞争关系，是否存在法律纠纷或潜在争议;(3)“制备高性能卤水提锂吸附剂的方法及其制备的吸附剂”是否涉及发行人核心技术，公司是“卤水直接吸附提锂技术”的其他组成部分及其技术来源，发行人对江苏海普及其相关人员是否存在依赖;结合公司合作研发情况，说明公司在卤水提锂领域是否有专门的研发人员，对于相关技术是否具备自主创新能力，目前公司在卤水提锂领域的在审发明专利具体情况、进展及预计取得时间，是否具备产业化能力，预计实现产业化的时间;(4)发行人卤水提锂技术与国内外竞争对手的对比情况，并提供关键技术性能指标等客观依据。

容汇锂业回复，西藏容汇于2017年3月29日自江苏海普受让取得发明专利“制备高性能卤水提锂吸附剂的方法及其制备的吸附剂”(专利号：ZL201410065121.4)。发行人受让上述专利的背景及原因在于，锂产品根据原材料的不同可以分为矿石提锂和卤水提锂两种工艺路线，发行人以矿石提锂为主要生产工艺，为拓宽原材料采购范围，发行人较早的开始了卤水提锂的技术研究。

发行人在与江苏海普接触后，认为其技术中的树脂架构可有效解决吸附剂破碎、溶损问题，具有一定的应用前景，可以为发行人自身吸附提锂工艺技术提供有效补充，成为构建有效的技术体系之一。

发行人与江苏海普商谈专利转让事宜时，发行人拟向全国中小企业股份转让系统申报定向发行股份，江苏海普因看好锂行业以及发行人未来的发展前景，愿意参与认购发行人股份，江苏海普入股发行人与向发行人转让发明专利之间存在一定关联，但相关股权的入股价格与专利转让价格系单独确定，不存在关联。

2017年2月28日，发行人控股子公司西藏容汇与江苏海普签署《专利权转让协议》，专利转让费用共计1,600万元，根据中联资产评估集团有限公司于2017年1月出具的《江苏海普功能材料有限公司拟转让制备高性能卤水提锂吸附剂的方法及其制备的吸附剂专利技术项目估值报告》(中联评估字[2017]第168号)，上述专利的估值为1,604.88万元，本次发明专利转让价格具有公允性。

2017年7月，发行人在全国中小企业股份转让系统披露《股票发行方案》，发行价格参考2016年末的每股净资产、每股收益等数据，综合考虑所处行业，公司成长性等多种因素，确定发行价格区间为每股人民币6.34元至8.38元。2017年9月，确定参与本次股票发行的投资者共12名，经协商最终确定股票发行价格为每股8.38元，根据发行人与各投资人签署的《股票发行认购协议》以及认购缴款凭证，江苏海普的入股价格与同期参与认购的其他投资者相同，具有公允性。

除江苏海普入股发行人以及向发行人转让发明专利以外，发行人曾委托江苏海普从事卤水提铷、铯的技术研发，以及向江苏海普控股子公司采购吸附剂。

2018年7月，发行人与江苏海普签署《技术开发(委托)合同》，委托江苏海普从事盐湖卤水提铷、提铯技术的研发工作，要求江苏海普根据发行人的要求研制提铷吸附剂和提铯吸附剂，并根据卤水特性开发相关的提铷工艺与提铯工艺，研发经费和报酬共计200万元，江苏海普已按照合同约定向发行人交付研发成果，包括吸附剂样品、技术开发报告、实验原始记录等。

2019年6月，发行人与江苏海普全资子公司苏州博睿特环保科技有限公司签署《采购合同》，因发行人暂无吸附剂的生产线，委托苏州博睿特环保科技有限公司按发行人要求的指标生产少量吸附剂，用于“直接吸附提锂技术”的中试研究，总价款59万元，已履行完毕。

根据发行人及其实际控制人提供的银行流水，对发行人实际控制人以及江苏海普实际控制人的访谈，除上述已披露的业务往来以外，发行人及其实际控制人与江苏海普及其实际控制人之间不存在其他业务资金往来，不存在利益输送或其他利益安排。

“制备高性能卤水提锂吸附剂的方法及其制备的吸附剂”相关技术由江苏海普自主研发，江苏海普主要从事高性能吸附剂和催化剂产品的研发和产业化，具有金属离子吸附、除杂等方面的研究经验，江苏海普在接触到盐湖提锂领域后判断卤水提锂吸附剂具有研究价值和市场价值，进一步投入研发并最终形成相关技术专利。

上述专利的发明人为蔡建国、石洪雁、朱志荣，均为江苏海普的研发人员，不存在曾经或正在发行人处任职的情形，与发行人之间不构成竞争关系。

根据国家裁判文书网、国家知识产权局专利复审和无效审查信息查询系统的检索，以及江苏海普出具的确认函，发行人自江苏海普受让取得的“制备高性能卤水提锂吸附剂的方法及其制备的吸附剂”专利不存在法律纠纷或潜在争议。

关于募投项目，发行人本次募投资金用于“年产6.8万吨电池级氢氧化锂、6万吨电池级碳酸锂工程(一期工程)”项目，一期建设完成后将实现年产3.4万吨电池级氢氧化锂、3万吨电池级碳酸锂产能。公司拟利用2-3年的时间完成募投项目年产6.8万吨电池级氢氧化锂、6万吨电池级碳酸锂工程的建设。

上交所要求发行人说明：二期建设的具体安排，相关资金来源，公司是否存在“年产6.8万吨电池级氢氧化锂、6万吨电池级碳酸锂工程”项目无法落地的风险，对发行人持续经营的影响。

容汇锂业回复，公司目前尚未有二期项目建设的时间表与具体安排。如一期项目3.4万吨电池级氢氧化锂、3万吨电池级碳酸锂(合计折合碳酸锂当量为3万吨)满产，且根据公司当时的预计未来订单达到5万吨/年，公司将根据情况适时启动二期项目。相关资金来源为自筹、银行借款、通过资本市场融资等。发行人存在二期建设项目无法落地的风险。

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“六、募集资金投资项目的风险”中披露了如下风险‚六、(二)二期项目无法落地的风险公司目前尚未有二期项目建设的时间表与具体安排。如一期项目3.4万吨电池级氢氧化锂、3万吨电池级碳酸锂(合计折合碳酸锂当量为3万吨)满产，且根据公司当时的预计未来订单达到5万吨/年，公司将根据情况适时启动二期项目。相关资金来源为自筹、银行借款、通过资本市场融资等。发行人存在二期建设项目无法落地的风险，从而可能对公司未来竞争能力与持续经营能力产生不利影响。‛

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