美之高精选层小IPO“过会”：募投项目、自有房产用地瑕疵被问询

5月7日， 了解到，“争做DIY收纳一流品牌”的美之高(834765.NQ)在闯关精选层小IPO路上，已于近日顺利过会。资料显示，美之高于2015年12月15日挂牌新三板，立足于收纳产品行业，主要从事金属置物架收纳用品的研发、生产、销售业务。

审议会议中，股转公司挂牌委对其募投项目、自有厂房用地瑕疵提出了审议意见。

在募投项目方面，要求补充披露扩大产能后市场需求不达预期的风险及应对措施;并结合目前现有直营店、加盟店经营情况，补充披露继续扩大国内直营店、加盟店等新业务模式推进过程中所面临的各项风险及应对措施。在自有厂房用地瑕疵方面，则要求补充说明子公司向深圳年丰公司租赁的相关土地是否已履行集体经济组织的决策程序，相关租赁行为是否合法有效。

审议会议提出问询的问题主要包含应收账款贴现、净利率、客户、募投项目、自有房产用地瑕疵5方面。

关于应收账款贴现。美之高子公司香港美高与花旗银行签订关于LGS应收账款不附追索权的贴现合同主要内容如下：“……除非供应商就转让的应收账款违反了资产承诺。”股转公司要求美之高：(1)结合“资产承诺”的具体内容含义，说明应收账款贴现后美之高承担的具体风险及报告期内实际承担风险情况，是否导致应收账款不满足终止确认条件，相关会计处理是否符合金融工具准则的相关要求。(2)说明贴现手续费、贴现利率，美之高是否会因此在未来大幅增加财务费用。

关于净利率。美之高近三年的销售净利率分别为2.9%、6.08%、9.7%，出现大幅增长。股转公司要求美之高结合收入、成本、费用、毛利等，说明净利率大幅升高的原因及合理性。

关于客户。美之高收入主要来源于境外收入，且境外客户较集中。股转公司要求美之高结合募投项目产能、客户调整供应商情况等，说明境外销售的可持续性及稳定性，获取新客户及新订单的可行性。请保荐机构核查并发表意见。

关于募投项目。根据申报材料，美之高拟募集23917.08万元，其中，拟投资14561.38万元对金属置物架生产线进行技术升级改造，增加标准品产能220万套/年;拟投资4028.00万元用于研发中心建设项目，以现有的研发中心为基础，购置研发和检测仪器装置、同时扩充研发团队，以完善现有的研发结构、提升研发实力;拟投资5327.70万元用于营销服务网络建设项目，主要在全国范围内的14个一、二线城市开设140家收纳专家直营店和加盟店，以增加国内线下营销网点，拓宽品牌渠道。股转公司要求美之高说明：(1)美之高过去三年产能利用率都在110%以上，2020年产能利用率更是达到140%，高产能利用率是否可持续;美之高2020年因疫情导致需求大幅上升是否合理。(2)美之高研发费用长期维持于1000多万的水平，研发中心建设计划研发费用大幅提升至4000多万元，是否合理。(3)美之高计划投资5327.7万元用于国内营销网络建设，推进国内OBM模式的落地。美之高在目前阶段大力推进直营店和加盟店在是否合理。

关于自有房产用地瑕疵。申报材料显示，美之高目前有四处建筑物未取得建筑工程规划许可证和房产权利证书，具体情况如下：建筑面积为3666.00㎡的厂房(以下简称“L型厂房”)及建筑面积为1631.58㎡的附属临时建筑设施、建筑面积为5550.00㎡的厂房(以下简称“包一厂房”)以及子公司美之顺建筑面积为758.80㎡的食堂(以下简称“食堂”)和建筑面积为399.60㎡的职工宿舍(以下简称“职工宿舍”)。其中：L型厂房及附属临时建筑设施系建于公司自有的G10307-0126号宗地上;包一厂房的大部分建于公司前身美高塑胶向深圳市龙岗区坪地街道下属企业祥地实业租赁的土地上，少部分建于公司自有的G10307-0126号宗地上，根据祥地实业与美高塑胶签订的《土地使用权租赁合同》，租赁土地上建设的建筑物归美高塑胶所有，但无法办理产权证书;食堂和职工宿舍建于子公司鸿兴电镀向深圳市龙岗区坪地街道辖区集体所有制企业年丰公司租赁的土地上，无法办理产权证书。

对于上述情形，股转公司要求美之高说明：(1)祥地实业将包一厂房相关土地出租给美之高是否符合土地利用规划，是否需要办理土地使用权出租登记等手续。(2)子公司鸿兴电镀向深圳市年丰股份合作公司租赁的食堂、职工宿舍相关土地是否是集体建设土地，是否需要履行集体经济组织的决策程序，是否存在其他不符合国家土地法律法规政策情形。

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