国力科技回复科创板二轮问询：债务重组、市场竞争等被问及

5月6日， 了解到，昆山国力电子科技股份有限公司(下称“国力科技”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司市场竞争、核心技术及先进性、行业定位、银行流水核查、债务重组等共计13个问题。

具体看来，关于市场竞争，上交所要求发行人说明：(1)发行人产品相较于同行业公司或境外公司在性能上达到同等水平，是否相关参数指标为参与相关领域竞争的基础;(2)宏发股份、松下电器、比亚迪、上海西艾等公司产品在新能源汽车、航空航天及军工、半导体设备领域的参与情况，是否具备生产用于该等领域产品的能力，若未参与，分析原因，是否由于相较于其自身主要应用领域该等细分领域目前总体空间相对较低。

国力科技回复，上海西艾全称为“上海西艾爱电子有限公司”，为泰科电子与上海西埃电器有限公司共同设立的合资企业。根据网络检索信息，上海西艾的产品包括电源滤波器、非PC板继电器、断路器、高压直流接触器、光控器等。上海西艾的公开信息较少，根据中金公司的研究报告，其主要通过配套上汽自主品牌进入市场，逐步向上汽大众、上汽通用等品牌渗透。

比亚迪作为下游整车制造商，其生产的高压直流接触器目前主要用于配套供应于自身整车生产，逐步替代原有对外采购需求，并开始转向外部市场拓展。

公司的高压直流接触器业务起步于宇通、中通、金龙等商用车配套，并逐步拓展配套上汽、北汽、长安、小鹏等乘用车品牌。公司具备较强的产品研发、生产能力，高压直流接触器产品在性能、型号适配度以及响应下游终端客户车型迭代需求能力等方面与行业内主要企业基本相当。未来公司将不断扩大生产规模，拓展市场，提升品牌知名度。

结合市场份额测算、终端客户及产品技术水平等对比情况，公司认为与上述企业在高压直流接触市场中综合竞争实力相当。

宏发股份、松下电器、比亚迪、上海西艾等公司生产的高压直流接触器产品是目前新能源汽车领域的主要参与者。宏发股份和松下电器在新能源汽车领域市场占有率较高，是进入市场较早、发展规模较大、技术及研发实力雄厚的新能源汽车用直流接触器生产厂商;上海西艾是近年来在新能源汽车用直流接触器市场逐渐形成规模化生产的企业;比亚迪作为下游整车制造商，生产的高压直流接触器目前主要用于配套供应于自身整车生产，逐步替代原有对外采购需求，并开始转向外部市场拓展。

公司应用于航空航天及军工领域的主要产品为真空继电器及直流接触器。根据公开市场资料查询及对下游客户的访谈，未发现宏发股份、松下电器、比亚迪及上海西艾等公司在军工领域生产或销售与公司相同或相似产品的相关信息。

宏发股份、松下电器、比亚迪、上海西艾等公司的高压直流继电器产品与公司直流接触器为同类产品，主要应用于新能源汽车及充电设施领域。近年来，公司又开发了军用高压直流接触器产品，应用于航天航空等相关军用装备。根据公开市场信息查询结果及对相关客户市场访谈，未获得上述企业直流接触器产品应用于军工领域的信息。

近年来，随着我国综合国力不断增强，以及为应对周边安全局势及国际关系的变化对国防战略的调整，国防支出呈增长趋势。2020年，中国财政拟安排国防支出12,680.05亿元，比上年执行数增长6.59%。

据前瞻产业预测，我国军工电子行业2025年市场规模将达5,012亿元，未来市场潜力广阔。国防建设的稳步增强、国防支出的不断提高将带动对电子真空元器件需求的增长。此外，近年来在全球贸易摩擦的背景形势下，重点高端装备自主可控是国防建设长期不变的战略，对高端高可靠电子元器件在内的产品研发制造的自主可控性需求较为迫切。公司生产的产品凭借应用温度宽、严苛环境适应能力强、抗干扰、高可靠性等优良特性，在航天航空及军工领域已得到广泛应用，并已列入多家军用产品客户的合格供应商名单。

结合我国国防军备战略及国际局势，未来真空继电器及高压直流接触器等产品在航天航空及军工领域的需求将保持稳健增长，市场空间将持续扩大。

航天航空及军工装备市场是关系到国防安全的重要高端装备市场，对供应商的遴选极为严苛，需经过军品认证过程以及对产品研发及生产、验收等环节的严格管理控制，产品验证周期长，一旦选定供应商则不轻易更换，因此该领域对于市场的潜在进入者存在较高的市场准入壁垒。

航天航空及军工领域市场空间广阔，但受限于公开披露的数据较少，目前暂未发现宏发股份、松下电器、比亚迪及上海西艾等公司是否参与该领域竞争及相应的市场份额。

公司应用于半导体设备制造领域的产品主要为真空电容器和真空继电器。公司主要产品对应的半导体设备制造细分市场中，根据公开市场资料查询，未发现宏发股份、松下电器、比亚迪及上海西艾等公司作为市场参与者的相关信息;根据对公司下游半导体设备制造领域客户的访谈，不存在上述企业作为其半导体设备制造相关产品供应商的情况。

根据宏发股份披露的年度报告等公开信息，宏发股份主要从事继电器低压电器、接触器、自动化设备等产品的业务，主要聚焦消费电子、能源、交通、工业四大领域，其产品结构中暂未涉及半导体领域相关产品及业务。根据松下电器发布的年度报告，松下电器业务板块中机电解决方案公司涉及半导体器件相关业务，但与公司相关产品对应的半导体设备制造市场存在较大差异。

根据公开市场资料，未查询到比亚迪及上海西艾等公司存在与公司应用于半导体设备制造领域的真空电容器、真空继电器产品相类似的产品，亦未见上述企业参与相关市场的数据信息。

在半导体制造设备中，射频电源是等离子体刻蚀(ETCH)、等离子增强气相沉积(PEVCD)、等离子气相清洗等设备的重要组成部分。据前瞻产业研究院《2020年中国半导体设备产业全景图谱》，中国大陆近年来半导体市场规模稳步上升，2019年的半导体设备市场规模129.1亿美元，占全球市场份额的22.4%，较2018年上升2.09个百分点。在整个半导体设备市场中，刻蚀机与薄膜沉积设备各占总份额的约20%。

据智研咨询整理，国内射频电源行业规模呈现快速发展态势，2014年我国射频电源行业市场规模约为8.55亿元，2019年增长到26.15亿元，预计到2026年我国射频电源行业市场规模将增长至102.7亿元。随着芯片技术及应用的快速发展，全球对半导体制造设备的需求也将稳步增长，作为半导体制造设备的必要器件，对真空电容器、真空继电器的需求也将在较长时间内处于持续增长的趋势。

随着中国半导体产业政策调整，我国对半导体制造设备的需求将快速发展，随着5G时代的到来，存储芯片产能扩张对刻蚀设备、薄膜沉积设备的需求拉动较为突出，提供了广阔的市场空间。

半导体设备制造行业对产品质量要求较高，生产企业进入供应链须通过严格的第三方质量管理体系认证及客户内部严苛的认证程序。由于准入认证周期较长，在市场开拓上存在一定难度，且前期设备投入较大，对于市场的新进入者具有较高的准入门槛，需要克服较长的认证周期、资金、技术质量水平等壁垒。

综上所述，航天航空及军工、半导体设备制造等领域市场空间广阔，但受限于公开披露的数据较少，目前暂未发现宏发股份、松下电器、比亚迪及上海西艾等公司是否参与该领域竞争及相应市场份额。上述公司在各自市场应用领域具有一定竞争优势，是否进入与公司相同细分市场领域取决于自身发展战略、业务定位、技术水平、市场开拓等多方面因素影响，但并非意味着公司产品所处市场空间较低。

关于银行流水核查，根据申报材料：(1)因宋清宝为外部董事，羊文辉为外部监事，黄友和人在境外因疫情无法回国，财金复星惟实基金、卢山、瑞华投资等为外部股东等原因，中介机构未取得该等主要股东及董监高银行流水核查，但认定发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东与发行人以及发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形;(2)2017年至2020年，尹剑平、张芸芳合计对近亲属和其他人拆借净支出超过3000万元。

上交所要求保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：(1)在未取得上述股东银行流水进行核查且无其他补充核查程序的情况下，认定发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东与发行人以及发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形的依据;(2)2017年至2020年各期，尹剑平、张芸芳对近亲属往来、其他方拆借的具体情况，包括按对象汇总2017年至2020年说明收支金额，大额收支发生的背景等，并说明期后归还情况及相关资金最终去向的核查情况，必要时对相关对象银行流水做进一步核查。

国力科技中介机构回复，因宋清宝为外部董事，羊文辉为外部监事，黄友和目前在境外因疫情无法回国，财金复星惟实基金、卢山、瑞华投资为外部股东等原因，中介机构未取得上述主体完整的银行流水。为核查发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东与发行人以及发行人的客户、供应商之间是否存在异常资金往来，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形，中介机构履行了以下核查程序：

1、查阅报告期内发行人银行流水及往来明细账，取得发行人资金管理制度，

核查发行人与董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东、主要客户和供应商之间是否存在异常资金往来;

2、对报告期内发行人主要客户、供应商进行函证和访谈，了解其与发行人合作的历史背景、业务合作情况，以及与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东等是否存在关联关系、是否存在异常资金往来或其他特殊事项;

3、取得报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位员工调查表，核查上述人员及其近亲属是否与发行人主要客户、供应商是否存在投资、任职等关联关系;

4、通过网络查询检索等方式，核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资、任职等信息，同时核查发行人主要客户、供应商的股东、关键管理人员等信息，并比对上述信息是否存在重合等情况;

5、查阅报告期内发行人实际控制人及其配偶、非外部董事、非外部监事、高级管理人员及其他关键岗位员工银行流水，核查其与发行人主要客户、供应商之间是否存在异常资金往来，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形;

6、通过访谈发行人实际控制人、财务负责人等，了解公司资金管理相关规定及内部审批流程，询问发行人与董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东、主要客户和供应商之间是否存在异常资金往来;

7、取得发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，承诺与发行人主要客户、供应商之间不存在异常资金往来，亦不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形;

8、取得未提供流水的外部董事、监事、主要股东出具的承诺函，承诺其与发行人主要客户、供应商之间不存在异常资金往来，亦不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。

2017年至2020年，实际控制人及其配偶与近亲属之间的往来主要系与父母、子女及兄弟之间的往来。通过汇总实际控制人及其配偶、女儿各年与其近亲属之间的往来款项，实际控制人及其配偶对近亲属拆借的净支出约为1,570万元，主要系转入其女儿账户。2017年至2020年，实际控制人及其配偶、女儿的各年度收支汇总数据基本平衡。中介机构通过取得实际控制人女儿银行流水，经核查，其女儿收到上述资金后主要用于理财等个人投资。

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