宏微科技科创板二轮问询答12问：关联交易及中介机构执业质量等被关注

5月6日， 了解到，江苏宏微科技股份有限公司(下称“宏微科技”)回复科创板IPO二轮问询。

在科创板二轮问询中，上交所主要关注公司主要产品、技术先进性及竞争地位、员工持股平台及员工离职、股东、关联交易及中介机构执业质量、收入、预计市值等12个问题。

关于关联交易及中介机构执业质量，根据问询回复：(1)发行人报告期内离任董事为徐连平、李燕，离任监事为吴木荣。发行人前任监事吴木荣担任执行董事兼总经理的广州华控技术有限

公司与发行人子公司启帆星存在采购控制器的业务往来，2019、2020年金额分别为26.48万元、20.51万元，定价公允。广州华控技术有限公司已于2021年3月完成注销。上述关联交易未在首次申报时披露;(2)根据保荐工作报告，项目组进场工作时间为2020年6月至2020年12月;(3)问题3涉及的张若鸿与王晓宝的股权转让及相关招股说明书修改情况未在《首次公开发行并在科创板上市申请文件修改情况的说明》中列示，且未在问询回复中使用楷体加粗标明更新处。

上交所要求发行人说明：(1)报告期内离任董事、监事与发行人是否存在任职和领薪以外的资金或业务往来，相关资金流水的核查情况，中介机构履行的核查程序;(2)广州华控的基本情况、股东履历、实际从事业务情况，与发行人、吴木荣、启帆星之间的关系，报告期内与发行人及其关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系、业务及资金往来或其他利益安排;(3)广州华控报告期内的财务数据，存续期间是否存在为发行人承担成本费用、其他输送利益或重大违法违规情形。

宏微科技回复，经核查发行人及其子公司报告期内的银行流水，离任董事、监事报告期内的银行流水及离任董事、监事出具的承诺函，报告期内，除上述情形外，报告期内离任董事、监事与发行人不存在任职和领薪以外的其他资金或业务往来。

经核查广州华控的银行流水、报告期内发行人及其董监高的银行流水、发行人及广州华控主要股东吴木荣出具的确认函，除上述情形外，报告期内广州华控与发行人及其关联方、客户、供应商之间不存在其他关联关系、业务及资金往来或其他利益安排。

经核查广州华控的银行流水、报告期内发行人及其董监高的银行流水、发行人及其实际控制人赵善麒、广州华控主要股东吴木荣出具的确认函，广州市天河区市场监督管理局和国家税务总局广州市天河区税务局出具的《证明》并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，广州华控存续期间不存在为发行人承担成本费用、其他输送利益或重大违法违规情形。

关于预计市值，上交所要求发行人说明：(1)2020年6月发行人增资完成时估值为人民币5.5亿元，申报估值为10亿元以上的原因和合理性;列示报告期内股权变动对应估值以及本次发行申请预计市值的变化情况、评估方式，进一步分析发行人预计市值的合理性;(2)重新回复首轮问题13，详细说明可比上市公司的选取逻辑，结合其关键业务数据说明选取的公司是否全面可比;估值方法是否合理，不使用可比公司PS等估值方法的原因和合理性;(3)结合(1)、(2)说明发行人估值是否合理审慎。

对此，宏微科技回复，2020年6月发行人实际增资完成时估值为人民币5.5亿元，投资实质性谈判时间在2020年初，因发行人2019年营业收入较2018年有所下降，以及盈利能力可能存在不稳定等现实业绩及盈利情况，同时结合发行人技术优势及未来发展前景等因素，最终协商确定的估值为投后5.5亿元。

发行人首次申报时间为2020年12月，在进行本次发行预计市值分析时，保荐机构基于同行业可比公司、其它科创板上市公司的市盈率，并结合公司的核心竞争力及自身经营发展等情况，测算出公司预计市值为11.21-12.33亿元，较2020年6月投后估值增加5.71-6.83亿元。主要原因系2020年发行人销售收入和盈利能力较2019年有了较大提升，同时2020年下半年公司车规级IGBT模块、以及自研续流管批量导入IGBT模块的前景已基本明朗，公司与客户A的合作交易相继取得实质性进展，销售额、导入量明显提高且持续向好。

综上所述，2020年6月发行人增资完成时估值与本次发行预计市值存在较大差异，主要是由于发行人处在成长期，在两个时点发行人经营情况、盈利能力、重大技术突破与市场化应用等方面存在较大差异，进而导致两次估值采用的估值方法不一致所导致，发行人首次申报预计市值超过10亿元以上及较前次估值变化较大具有合理性。

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