经营业绩持续下滑、独研能力受质疑?天济草堂精选层小IPO遭二轮问询

5月6日， 了解到，天济草堂(871129.NQ)近日收到全国股转公司对其精选层挂牌申请文件的二轮审查问询函。

资料显示，天济草堂主营业务为中成药的研发、制造与销售，主要产品分为清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药系列，产品线涵盖丸剂(水丸、浓缩丸)、硬胶囊剂、片剂三大剂型的二十个中药品种，其中十二个产品进入国家医保目录。

在本轮问询中，全国股转公司重点关注了天济草堂经营业绩持续下滑、市场推广费显著高于同业平均水平、公司独立研发能力、主要产品市场竞争加剧风险以及其他披露问题。

“经营业绩持续下滑”首当其冲，股转公司要求天济草堂从以下六个方面明确披露下滑原因。

(1)主要产品是否存在市场迭代风险。根据首轮问询回复，公司主要产品清热散结胶囊、障眼明胶囊、脑得生丸2018年、2019年细分市场规模变动情况分别为1.84%、-5.56%，-9.89%、-6.63%，-9.77%、-9.29%。对此，股转公司要求说明报告期内前述产品细分市场规模缩减的原因，是否存在被其他产品替代或较同类产品缺乏竞争力的情况，并结合实际情况充分揭示相关风险。

(2)中标价格下降的影响。根据首轮问询回复，天济草堂主要产品所有剂型报告期内省标中标平均价格均不同程度下降(1元至8元)。①要求天济草堂补充披露报告期内各产品各剂型中标价格、销售价格、销量及变动情况，明确说明中标价格持续下降原因及发展趋势。中标价格持续下降但“报告期学术推广模式下销售单价稳定、对业务无重大不利影响”的合理性。②要求天济草堂就中标价格持续下降对收入的影响，及未来发展趋势做重大事项提示和风险揭示。

(3)收入下降论证的充分性和合理性。①根据首轮问询回复，公司客户分为ABCD四个级别，2019年公司主动减少C、D级客户，但是2019年AB级客户同时大幅减少。2020年C、D级客户绝对数量和占比仍然较高。要求天济草堂说明将主动筛选客户作为收入下降的主要原因的充分性和合理性，2019年A级别客户减少10家的原因，报告期内B级别客户减少102家的原因，是否为天济草堂主动筛选;报告期内A、B、C、D各级别客户销售金额、销量变动情况;各级别客户对应的各类型终端客户数量变动情况。

(4)终端销售情况未充分披露。根据首轮问询回复，天济草堂分别分析了主要产品在各级医院使用情况，以及主要产品在终端医疗机构销售数量及占比。保荐机构和申报会计师获取了80%左右客户的客户产品流向表。天济草堂主要产品为处方药，报告期内终端客户二级以上公立医院数量减少479家，连锁药店增加190家。连锁直供模式营业收入占各期销售收入较低，2020年为7.91%。要求天济草堂结合前述披露情况及连锁直供、贴牌代理业务模式补充披露报告期各期各类产品各业务模式下天济草堂终端销售情况及变动合理性，说明终端客户二级以上公立医院数量减少趋势是否持续，并充分揭示相关风险。

(5)信用政策变动与公司经营、外部环境的匹配性。对此，股转公司要求结合信用政策变化的具体原因说明先加强再放宽信用政策与公司经营、外部环境的匹配性;结合疫情影响、客户财务状况、期后回款情况、经营活动现金流量净额说明2020年营业收入下降的情况下应收款项有所增长对公司经营的具体影响及公司的应对措施。

(6)2020年业绩受疫情影响情况与同行业公司是否存在重大差异。根据首轮问询回复，受新型冠状病毒疫情影响，上下游产业链客户复工进度滞后，尤其是药品配送行业受终端需求和物流行业等恢复缓慢，导致2020年度销售业绩受到一定程度影响。随着新冠疫情控制，公司主要产品销量回升，但未来仍存在销量下降的风险。对此，股转公司要求补充披露2020年全年业绩变动与同行业可比公司比较情况，是否存在重大差异;说明“随着新冠疫情控制，公司主要产品销量回升，但未来仍存在销量下降的风险”的原因，天济草堂业绩是否存在持续下滑风险，并根据实际情况作重大事项提示、风险揭示。

(7)主要产品售价是否存在持续下降风险。根据首轮问询回复，2018年度、2019年度、2020年度，天济草堂脑得生丸和清热散结胶囊售价变动比率分别为-0.83%、0.42%、-3.33%和-5.88%、-2.08%、-4.26%，销售价格的下降主要是因为公司实行多元化销售战略，持续加大对连锁直供模式开发力度。对此，股转公司要求结合天济草堂不同销售模式售价、市场同类产品价格变动情况、终端市场销售价格，说明天济草堂报告期内产品销售价格变动的合理性，与同类产品价格变动、终端市场销售价格变动趋势是否一致，销售价格是否存在持续下降风险。

与此同时，天济草堂还存在“受关联方委托生产药品业务的毛利率为负”的情况。

根据首轮问询回复，天济草堂2017年1-8月接受德康制药委托生产药品的毛利率为-0.71%，毛利率为负主要是自2016年起天济草堂逐步减少委托生产业务，相关委托生产药品生产线产能利用率不足造成综合生产成本上升所致;2017年，天济草堂与德康制药之间的关联销售与关联采购金额分别为141.09万元、276.81万元，天济草堂分别于2020年8月27日、9月16日召开董事会和股东大会对上述关联交易事项进行补充审议。

股转公司要求，结合公司受托生产药品种类、数量变动、产能利率变动、综合成本变动等进一步说明毛利率为负的合理性;补充披露公司对2017年至2020年的决策程序是否与章程规定相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避;结合《公司法》相关规定，针对公司对2017年至2020年全部关联交易予以事后追认的情形，进一步分析并披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在利用其关联关系损害公司利益的情形。

此外，因为核心产品研发问题，天济草堂独立研发能力也受到了质疑。

根据公开发行说明书及首轮问询回复，德康制药为翁小涛代持股份，主要系德康制药当时是知名制药企业，而天济草堂品牌影响力相对较弱，故通过代持，进一步发展天济草堂的业务，扩大天济草堂的品牌影响力。此外，天济草堂目前多个核心产品的原研方均为宝鉴生物和德康制药。

对于该情况，股转公司要求说明在现有主要产品的研发过程中，天济草堂合作双方宝鉴生物和德康制药各自发挥的主要作用，宝鉴生物参与上述药品研发的主要人员，在宝鉴生物注销后，相关人员是否转入天济草堂工作;进一步论述天济草堂是否具备独立研发能力;并说明目前天济草堂与德康制药是否存在业务往来或其他合作，天济草堂的生产经营是否依赖于德康制药的技术、品牌、渠道等资源，天济草堂是否具备独立面向市场的持续经营能力。

在推广方面，天济草堂的推广商变动较大且部分存续期短。根据首轮问询回复，报告期内，天济草堂前五大推广服务商变动较大，部分推广服务商成立时间较短，天济草堂回复称是由于2017年两票制政策开始在全国范围内实施，推广服务机构在此期间大量成立，但天济草堂2018年至2020年连续三年间各类主要服务的主要推广商多为刚成立即开展合作;2018年至2020年，天济草堂新增推广商家数分别为89家、209家、72家，退出推广商家数分别为91家、43家、5家，部分推广商成立不久即注销。

对此，股转公司要求补充披露报告期各期新增/退出推广商所属区域，说明报告期各期大量推广商成立后不久就成为天济草堂主要推广商的合理性，说明部分推广商成立不久即注销的原因及合理性，是否存在与控股股东、实际控制人、董监高、员工等存在关联关系的推广商。

同时，结合公开发行说明书及首轮问询回复可以发现，天济草堂市场推广费占收比显著高于行业平均水平。

对此，股转公司要求说明该现象的合理性，补充披露销售人员薪酬及报销的合理性、各项市场推广费用的合理性、经销商、市场推广商商业贿赂对天济草堂的影响;并要求保荐机构及申报会计师对董监高及销售人员除工资、奖金、分红、差旅报销等以外的交易金额2万元以上银行流水进行了核查;对市场推广费用中抽查其中金额较大的相关资料，检查费用发票是否合理。

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