润科生物回复IPO问询，股权代持、实控人等问题受关注

4月27日， 了解到，广东润科生物工程股份有限公司(以下简称“润科生物”)回复创业板IPO问询，共涉及到业务与技术、控股股东、实际控制人的认定、股权代持等20个问题。

申报材料显示，2002年，润科生物法定代表人陈璇拟移居境外，决定将其持有的股权委托其在境内的姑母陈婵凤代为持有。2002年11月19日，陈璇、陈婵凤签署了《代持股权确认书》，约定陈璇所持润科生物的全部股权由陈婵凤代持。2010年12月20日，因陈璇放弃了移居境外的计划，陈璇与陈婵凤解除了股权代持关系。

2002年11月20日，陈璇之配偶李建平与李建胜签署了《股权转让协议书》，将其所持润科有限3%的股权转让给李建胜。2010年4月20日，润科有限注册资本由500万元增加至1,050万元，新增的550万元注册资本由李建平认缴。

因此，创业板上市委要求润科生物补充披露陈璇与陈婵凤股权代持的背景情况,包括代持原因、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规等；代持期间陈婵凤是否参与发行人经营，陈璇从事的主要工作，代持期间的具体安排；解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。

润科生物回复表示：

(一)陈璇与陈婵凤股权代持基本情况

2002年陈璇拟移居境外，考虑不便于行使股东权利和履行股东义务，因而将其持有的股权委托其在境内的姑母陈婵凤代为持有。2002年11月19日，陈璇与陈婵凤签署了《代持股权确认书》，主要内容如下：

(1)陈璇拟委托陈婵凤以名义股东持有的润科有限共计470万出资额，已全部由陈璇出资到位。

(2)陈婵凤同意仅作为名义股东代表实际投资人陈璇持有上述股权。代持股权期间，未经陈璇本人同意，陈婵凤不准私自对外转让、抵押或放弃代为持有的股权，或以代持股权设定任何第三方权利。代持股权期间，所有公司的经营管理概由陈璇自行参与处理，所有的投资收益和经营风险概由陈璇自行承担和享有。

(3)未来，如果陈璇需要将陈婵凤所代持股权重新变更到陈璇自己名下时，陈婵凤同意无条件将股权重新转回给陈璇，并配合办理相应的股权转让手续。‛陈璇具有完全民事行为能力，不存在届时适用的《公司法》等法律法规规定的不得对外投资从事营利性活动或不得直接持股的情形，也不存在基于被代持人陈璇与任何第三方签署的相关协议约定而限制或禁止其直接持股的情形。因此，不存在通过代持规避相关法律法规的情形。

(二)代持期间陈婵凤未参与公司经营代持期间陈婵凤并未参与润科有限的经营活动，陈璇仍担任润科有限副总经理职务实际参与润科有限的经营活动，从事生产经营管理。代持期间陈婵凤根据陈璇的指示参与股东会议和履行执行董事职责，股东的权利义务及公司经营管理仍由陈璇实际享有和承担。

(三)股权代持关系解除情况2010年12月20日，润科有限召开股东会并作出决议，同意陈婵凤将其所持公司44.67%的股权共470万元出资额，以470万元的价格转让予陈璇。该次交易系通过股权转让方式解除股权代持关系，该股权转让的对价并未实际支付，未再签订其他解除代持文件。经陈璇、陈婵凤确认，二者对股权代持关系不存在异议，上述股权代持行为已经彻底解除，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷。

综上，陈璇与陈婵凤代持关系彻底解除。

同时，创业板上市委要求润科生物补充披露李建平将其所持股份转让至李建胜的原因及合理性，李建平将其股份转让后又于2010年4月对发行人进行增资的原因及合理性，上述行为是否存在代持情形，发行人代持情况是否已全部披露。

润科生物回复表示：

2002年11月，经润科有限股东会决议通过，李弟(即李建平)将其所持润科有限15万元的出资额以15万元的价格(对应的价格为1元/出资额)转让予李建胜。2002年李建平计划移居境外，鉴于李建平的弟弟李建胜一直在润科有限工作，考虑家族内部的利益分配，李建平将其持有润科生物3%的全部股权(对应出资额15万元)以15万元的价格转让给李建胜。该次股权转让李建胜已支付全部股权转让价款，不存在股权代持的情形。

后来李建平放弃移居境外的计划。随着润科有限的发展，生产经营存在规模扩大需求，而当时润科有限注册资本仅有500万元，公司拟通过增资扩股提升公司资本实力和抗风险能力。李建平决定参与认缴润科有限的新增注册资本，于2010年4月对润科有限进行增资。

2010年4月，经润科有限股东会决议通过，公司注册资本拟由500万元增加至1,050万元，由李建平以货币资金缴付550万元新增注册资本。该次增资系综合考虑了公司未来的发展进行的，具有合理性。

除上述已披露的陈璇与陈婵凤股权代持关系外，公司不存在其他股权代持情形。

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