业绩下滑超五成！澳华内镜冲刺科创板IPO持续经营能力如何？

4月28日， 了解到，上海澳华内镜股份有限公司(下称“澳华内镜”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，公司的实控人、国有股权、行政处罚、商誉、2020年经营业绩下滑、销售费用与市场样机等10个问题被关注。

上交所注意到公司2020年实现营业收入26,327.90万元，较2019年下降11.58%;实现净利润2,069.58万元，较2019年下降62.56%。

对此，上交所要求公司：客观分析2020年经营业绩下滑的具体原因，净利润下降幅度大于营业收入的原因，审慎说明该情形及相关原因对持续经营能力是否构成重大不利影响。

澳华内镜回复：2020年，公司营业收入为26,327.90万元，较2019年下降11.58%，扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,229.16万元，较2019年下降74.80%。按照《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》的相关规定，公司存在最近一年经营业绩较上一年下滑幅度超过50%的情形，其主要原因为：(1)新冠疫情偶发性因素导致市场需求下降，产品销售不及预期;(2)IPO上市费用偶发性支出以及研发投入增加导致四项费用上升。其中，由于疫情导致营业收入下降3,447.55万元导致毛利额下降2,690.21万元;四项费用支出总额提高1,518.20万元。

综上，导致发行人经营业绩下滑的事项主要为偶发性特殊事项(如新冠疫情导致收入下滑、因IPO事项导致中介机构费用大幅上升)和可由发行人自主控制的事项(如研发项目、研发人员薪酬增加)，并非属于因发行人自身经营能力或其所处行业经营环境发生重大不利变化或行业出现周期性波动、产能过剩、持续衰退等导致经营业绩下滑的情形，且新冠疫情对市场需求和发行人业务开展的不利影响正在逐步消除，发行人经营活动开展已基本恢复正常。截至本回复报告出具日，发行人核心业务、经营环境未发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业及市场需求变化趋势相一致，业务经营和财务状况处于正常状态。上述导致业绩下滑的特殊事项不会对发行人未来的经营业绩持续产生不利影响，亦不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。

根据问询回复，2020年6月17日，因常州佳森在实验室检测过程中有危险废物、实验室废液产生，危废贮存仓库未验收，常州市生态环境局向常州佳森出具了《行政处罚决定书》(常新环罚字[2020-091]号)，处罚措施包括罚款6万元等。2)根据常州市高新区(新北)生态环境局出具的情况说明及对常州市高新区(新北)生态环境局相关人员的访谈，常州佳森已全额缴纳行政处罚的罚款，并已按有关要求完成整改，常州佳森上述违法行为未发生重大环境污染事故，不属于重大违法违规行为。

上交所要求发行人进一步说明：(1)常州市生态环境局与常州市高新区(新北)生态环境局的行政隶属关系，常州市高新区(新北)生态环境局对于常州市生态环境局作出的行政处罚的说明是否具有效力;请提供常州市高新区(新北)生态环境局出具的情况说明备查;(2)结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3个问答的相关规定，说明报告期内发行人及其子公司受到行政处罚事项是否属于重大违法行为的认定依据，相关认定依据是否充分。

澳华内镜回复：根据中共常州市委办公室、常州市人民政府发布的《关于印发<常州市生态环境局职能配置、内设机构和人员编制规定>的通知》，常州市高新区(新北)生态环境局为常州市生态环境局的派出机构，根据常州市生态环境局授权，负责本区域范围内生态环境保护管理工作。

根据对常州市生态环境局政策法规处相关人员的访谈，相关人员亦对上述常州市生态环境局与常州市高新区(新北)生态环境局的行政隶属关系进行了确认。

根据《江苏省环保机构监测监察执法垂直管理制度改革实施方案》(苏办发〔2017〕31号)规定，“加强市县两级环境执法工作。环境执法重心向设区市、县(市、区)下移，加强基层执法队伍建设，强化属地环境执法。结合事业单位分类改革和综合行政执法改革，规范设置环境执法机构。设区市环境监察局(支队、总队)名称规范为市环境执法局;县(市、区)环境监察局(大队)随县(市、区)环境保护局一并上收到设区市，名称规范为××市××环境执法局，由市级承担人员和工作经费。在乡镇(街道)按区域设置环境执法机构，配备与职责任务相适应的人员。设区市环境保护局统一管理、统一指挥本行政区域内县(市、区)环境执法力量……”。

根据《关于印发<常州市生态环境局职能配置、内设机构和人员编制规定>的通知》(常办发〔2019〕36号)，常州市高新区(新北)生态环境局为常州市生态环境局的派出机构，根据常州市生态环境局授权，负责本区域范围内生态环境保护管理工作。

根据常州市高新区(新北)生态环境局对常州佳森的《现场检查(勘察)笔录》，《行政处罚决定书》(常新环罚字[2020-091]号)，对应常州佳森违法行为的现场检查人员系常州市高新区(新北)生态环境局的行政执法人员。

此外，根据对负责常州佳森行政处罚的环保执法人员的访谈，“常州佳森的违法行为显著轻微，罚款金额也不大，同时未发生重大的环境污染事故、未发生人员伤亡，也没有造成恶劣的社会影响”。

根据对常州市生态环境局政策法规处相关人员的访谈，确认“常州佳森所在区域的环境保护管理按照现在属地管理的原则属于常州市高新区(新北)生态环境局管理”、“常州佳森行政处罚的具体调查是由所在区域的环保执法机关进行调查，后统一加盖‘常州市生态环境局行政处罚专用章’。”

常州市高新区(新北)生态环境局根据常州市生态环境局授权，作为负责本区域范围内生态环境保护管理工作的单位，且系常州佳森违法行为进行现场检查的单位，在该局相关环保执法人员对常州佳森违法行为调查取证后，经审批后统一加盖“常州市生态环境局行政处罚专用章”。因此，常州市高新区(新北)生态环境局对其辖区企业常州佳森环保违法行为进行解释说明具有效力。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3个问答的相关规定，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重;导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该行为不属于重大违法。

常州佳森的违法行为不属于被处以罚款等处罚且情节严重或导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情况。常州佳森已完成企业法人变更在常州海关部门的备案登记，已完成上述违法行为的整改，常州佳森未因此而受到罚款以上的行政处罚，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3个问答的相关规定，上述行为不属于重大违法违规行为。

发行人河南分公司上述违法行为对应的罚款金额未达到《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的最高处罚金额，且不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条情节严重的行政处罚。发行人河南分公司已全额缴纳行政处罚对应罚款，并已按有关要求完成整改，发行人河南分公司上述行政处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3个问答的上述规定，发行人河南分公司该税务违法行为不属于重大违法行为。

综上，报告期内发行人及其子公司受到行政处罚事项不属于重大违法行为，相关认定依据充分。

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