保荐机构尽职调查被“点名”！华阳变速精选层小IPO三收问询函

4月27日， 了解到，华阳变速(839946.NQ)拟公开发行并在精选层挂牌，近日收到了来自全国股转公司的第三轮审查问询函。

据悉，华阳变速于2016年11月25日挂牌新三板，主要从事商用车变速器零部件的研发、生产与销售。通过铝合金应用、结构优化、热成型以及模块化设计等技术实现汽车零部件的轻量化。

此前，华阳变速已先后于2020年8月17日、2020年9月28日收到两轮审查问询函，期间曾因财务数据过期而一度中止审查并申请延期回复。如今，公司收到第三轮审查问询，但仅涉及2020年业绩大增原因及可持续性、部分产品超过环评批复产能进行生产的合规性、铝锭及铝水相关工艺、保荐机构尽职调查是否充分有效4个问题。

根据申报材料，华阳变速2020年营业收入32526.94万元，相比上年同期增长28.11%，扣非后净利润为5150.73万元，增长46.91%。关于华阳变速2020年业绩大幅增长，股转公司要求说明原因及可持续性。

具体表现为，要求结合市场开拓情况、下游行业对公司产品的市场供需变化、重大合同签订情况、毛利率、期间费用等，披露2020年收入和净利润大幅增长且净利润增幅大于收入增幅的具体原因;说明影响公司净利润的主要因素，与同行业可比公司业绩增长趋势、下游主要客户业绩变动趋势和行业发展趋势是否一致。同时，详细分析说明公司业绩增长是否具有可持续性，新能源汽车的快速发展对公司生产经营的具体影响，公司主营业务是否存在市场空间受限情形。

关于部分产品超过环评批复产能进行生产的合规性。根据申报材料，华阳变速铝合金产品技术升级项目于2019年1月取得十堰市郧阳区环境保护局的环评批复，批复项目产能为年产1200吨。2017年到2020年1-9月，公司生产耗用的铝合金原料的重量超过1200吨，铝合金产品存在超过环评批复产能进行生产的情况。

对此，股转公司要求补充披露超过环评批复产能进行生产的原因，目前整改情况及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，上述行为是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为。

同时，披露公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物的类型、排放量、处理方式，公司是否需要并已取得相应的排污许可证，公司在环保方面的内部控制制度的有效性;报告期各期环保投入和相关费用支出情况，并结合污染物产生量，量化分析现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等。

在铝锭、铝水相关工艺方面，根据申报材料和问询回复，华阳变速2019年通过自建熔铝炉及配套环保设施建成熔铝生产线，具备自产铝水和铝锭的能力，使得公司存在同时销售和采购铝锭的情况。

对此，要求说明铝锭熔化与自产铝水两者的工艺区别，是否为同一种工艺，若是，是否表明公司2019年前已具备自产铝水的能力，说明在此情况下公司未自产铝水的原因。并补充披露其同时销售、采购ADC12型号铝锭的原因，两种铝锭的具体区别。

最后，股转公司对保荐机构尽职调查是否充分、有效提出了质疑。

根据申报材料，华阳变速拟精选层小IPO事项波折不断，不仅先后历经三轮问询，公司还曾受保荐机构被立案调查一事连累，不得不中止精选层项目。2020年12月31日，华阳变速原保荐机构国融证券被证监会立案调查，公司精选层项目被迫中止。为确保公司申报工作顺利进行，华阳变速改聘新保荐机构，长江证券“临危受命”，于2020年12月派遣项目组成员正式进场工作，接手华阳变速精选层小IPO事宜。

对此，股转公司要求保荐机构说明尽职调查的主要工作，走访、访谈的主要客户、供应商情况以及确定走访对象的原则、走访时发现的主要问题，项目人员及核查时间的安排情况，保荐机构是否有充分时间开展尽职调查，相关尽职调查和核查程序是否充分、有效，保荐机构内核程序是否完善，是否全面独立审慎核查，是否存在核查证据依赖华阳变速律师、申报会计师及前次申报保荐机构的情况及合规性。

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