依赖小米业务独立性被质疑 易来智能科创板IPO首轮问询这样回复

4月27日， 了解到，青岛易来智能科技股份有限公司(下称“易来智能”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司实控人、股东、代持、科创属性、核心技术、市场竞争状况、自有品牌销售模式、米家品牌销售、与小米的合作、业务独立性、产销率等34个问题。

具体看来，关于科创属性，招股说明书披露：公司主营业务为智能照明产品及控制系统的设计、研发、生产和销售。智能照明产品品类包括吸顶灯、台上照明、基础照明、电工电气、灯饰与智能设备。控制系统为发行人于2020年7月上线的全屋智能照明设计与“一对一”解决方案服务。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于“新一代信息技术领域”之“物联网”和“智能硬件”。发行人形成主营业务收入的15项发明专利中，有10项为与小米科技及小米移动共有。

上交所要求发行人说明：(1)结合相关法律法规、政策文件及发行人业务开展的实际情况，充分说明发行人属于“新一代信息技术领域”之“物联网”和“智能硬件”是否客观准确;(2)结合核心技术和相关产品的具体情况，生产模式中全部采用委外加工模式，相关产品毛利率低于可比公司或产品，芯片从小米相关方外购等，分析说明相关技术在公司产品的具体应用和“智能”如何具体体现，相关表述是否审慎;(3)发行人运用各项发明专利开展主营业务形成收入的具体对应关系，以及相关产品、收入占比情况;(4)发行人与小米共有发明专利的形成过程，发行人在其中发挥的实际作用，共有专利的形成场所，是否依赖于小米相关方;结合发行人发明专利的申请时间，说明部分发明专利在发行人成立不久即予以申请是否主要依靠小米相关方;发行人主要发明专利均为与小米共有的原因及合理性，是否存在独立研发能力，是否存在纠纷及潜在纠纷。

易来智能回复：公司专注于物联网技术、照明控制技术、无线通信技术和先进照明材料的研究开发。围绕智能照明用户的核心需求，开发和掌握了让智能灯永不离线的SLISAON技术、万分之一梯度的超 调光技术、超低待机功耗、快速安装和部署技术、以及多种先进控光技术等独创或专有技术，实现了照明产品的智能化控制，达到了便捷、节能、场景丰富等应用功能。根据公司所掌握的产品技术及研发情况，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“新一代信息技术领域”之“物联网”和“智能硬件”行业定位。

芯片从小米相关方外购原因及合理性，公司回复称，公司根据市场需要，自主在实现智能系统所需要的技术体系里面选择合适的技术方案来完成产品的开发。在针对小米智能家居平台的产品上，公司使用符合小米智能家居系统产品要求的硬件模组，和MIOT的控制通信类软件，实现接入米家技术体系。

而由于小米通讯作为国内规模较大的智能设备厂商，其自身对芯片的采购量较大，具有较强的议价能力。小米通讯并不生产芯片，其本身为集中采购商，公司所使用的芯片也是市场通用产品。公司除向小米通讯技术有限公司采购外，还从山东海瑞达电子科技有限公司、杭州涂鸦信息技术有限公司、宁波泰芯微电子有限公司、青岛华商龙科技有限公司等供应商进行采购。因此，公司选择向小米相关方等外购芯片具有合理性。

此外，在公司与小米共有发明专利的形成过程中，其发明创造所依靠的物质条件为发行人所有，共有专利的第一发明人均为发行人的员工，共有专利的形成场所为发行人住所地或办公场所，因此公司是发明创造过程的实际执行人和完成人。

公司与小米共有发明专利的形成过程由发行人独立自主完成，小米主要负责专利申请、管理和维护事宜，共有发明专利的形成过程中不存在依赖小米相关方的情形。

公司现有已取得和申请中的发明专利共计153件，其中，与小米共有发明专利共计47件，公司自有发明专利105件、公司与杭州上达光电科技有限公司共有发明专利1件。

公司与小米合作的共有专利的申请的时间在2015年至2018年之间，自2019年后发行人开始自行申请专利。部分发明专利在公司成立不久即予以申请的原因为：

(1)公司成立之初无专职的知识产权工作人员，缺乏科学有效的知识产权管理能力，自己申请不利于创新成果的保护;因此形成小米和公司作为专利的共同申请人，生态链企业提供专利申请技术方案，小米负责处理专利的撰写、申请和管理的合作模式。

(2)自2019年起，公司组建知识产权管理团队，并开始自行申请、管理和维护发明专利。由于发明专利从申请到获得授权通常需要3至5年，近两年早期申请的共有专利陆续开始获得授权。

公司的联合创始人均为技术研发人员，公司早期创业团队也以技术研发人员为主。公司的技术研发人员基本为工科学历背景，具备工程研发经历、技术研发能力及相应的创造力，公司早期已拥有计算机、示波器等基本的研发硬件设施，发行人在成立初期即具备发明创造所需的人员和物质条件。公司均为发明专利的实际完成人，研发场地、研发经费均为公司自行提供，不存在依赖小米完成研发的情形。

公司自成立之初即是发明专利发明创造过程的实际执行人和完成人，小米主要负责处理专利的撰写、申请和管理。截至2020年12月31日，公司自有发明专利12件，自有审查中的发明专利93件。自有发明专利的申请日期基本在2016年及以后，主要集中在2019年和2020年。因此，公司主要发明专利均为与小米共有的原因为历史形成原因，具有合理性;公司存在独立研发能力，与小米当前不存在纠纷及潜在纠纷。

关于业务独立性，根据申报材料：(1)公司作为小米定制智能照明产品的供应商，为小米通讯提供米家品牌产品和部分自有品牌产品。根据签订的业务合作协议，小米通讯指定米家品牌产品使用的商标、工业设计和包装设计方案，并负责米家品牌产品的宣传、销售工作。公司负责米家品牌产品的整体开发、生产，并负责运送到小米通讯指定的仓库。报告期内，易来智能来自小米的关联销售合计占公司营业收入的比例分别为58.54%、49.61%、51.62%和54.92%。(2)公司Yeelight自有品牌以及小米通讯的米家品牌虽然产品在产品定位、目标人群、营销策略上均有差异，但是由于产品线存在重合、且产品技术无明显差异，因此仍旧存在两种品牌直接发生竞争的情况。小米作为独立运营的市场主体，可自行或通过与其他第三方合作方式开展与公司相竞争的业务。

上交所要求发行人说明：(1)来自小米的关联销售占比较高的原因及合理性;上述关联销售定价依据、成本、毛利率报告期内有无明显异常波动，是否存在小米通讯通过为发行人代垫成本费用、虚增收入等方面进行利润调节及利益输送的情形，业务独立性是否存在重大缺陷，是否存在明确可行的应对措施及其有效性;(2)报告期内发行人是否为小米唯一的智能照明产品供应商，小米是否存在其他相同或相似产品的生态链供应商，发行人的比较优势、市场份额及竞争地位，综合分析发行人与小米通讯合作关系是否具有稳定性，是否存在合作模式调整、终止业务合作的风险;(3)上述两种品牌产品在产品定位、目标人群、营销策略等方面的差异情况，品牌产品线存在重合、产品技术无明显差异的具体体现;(4)目前公司开发及销售Yeelight自有品牌是否需要小米的同意或授权，是否存在自有品牌受到小米限制的风险;公司销售自有品牌的销售渠道情况，是否严重依赖小米通讯相关电商平台或线下平台，公司是否具有自有品牌下独立、完整的采购、生产及营销体系。

易来智能回复，公司成立初期为打开渠道，自主选择和小米通讯合作。因小米终端客户对公司产品需求量较大，米家品牌目标客户米粉基础较好。因此，来自小米的关联销售占比较高。

公司作为小米合作企业之一，与小米的合作是双方共赢发展的必然结果，符合双方各自的利益。一方面，小米通过与公司进行业务合作，小米能以高效的方式销售自身产品，为用户提供更多创新、高质量、精心设计、用户体验卓越的智能硬件产品，在聚集更多用户资源的同时通过利润分成能获得可观的财务收益;另一方面，公司通过与小米通讯合作，借助小米在品牌、销售渠道、管理经验等方面的支持，公司可以快速提高其产品的市场占有率，有助于自身快速成长壮大。公司与小米的合作关系一直处于良性发展阶段，具备可持续性，未来公司将持续基于商业合作共赢原则与小米进行交易。

报告期内，公司向小米通讯销售的分成模式的定价政策如下：公司按照成本价格将小米定制产品销售给小米通讯，小米通讯根据小米定制产品最终销售产生的净利润与公司按照约定比例分成。

公司销售给小米通讯时的成本价格主要包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用，在计算成本时，公司及小米通讯只计算直接成本，而一次性投入费用(如研发、试产，认证，销售，推广活动等)不计入成本。除此之外，双方管理/水电折旧/公司运营等费用均各自承担不计入成本。而在规定的质量不良率内，双方各自承担售后服务费用。

经由小米通讯渠道销售的小米定制产品，扣除产品全部成本及费用后的毛利，按照每月对账情况与公司进行利润分成，公司与小米定制产品利润分成比例基本为50%：50%。

报告期内，公司定价政策、利益分配机制和分成比例与小米生态链主要公司一致，定价具备公允性和合理性。

报告期内，公司米家品牌智能灯具的营业成本占主营业务成本的比例逐期增长，主要系受米家品牌智能灯具销售收入占比逐年提升的影响，与主营业务收入的结构相符。

报告期内，公司米家品牌产品毛利率分别为20.39%、16.09%和17.97%，整体毛利率相对水平较低，主要系米家品牌产品定位于高性价比，且主要采用利润分成模式，因此米家品牌产品的毛利率相对较低。2019年，公司采取老产品降价促销，及部分新品以低价抢占市场的营销策略，导致米家品牌毛利率呈下降趋势。2020年，米家品牌智能灯具推出了智能显示器挂灯、智能浴霸等多款毛利率相对较高的产品，因此毛利率整体提高。

报告期内，公司Yeelight品牌产品毛利率分别为27.52%、29.05%和34.82%，整体毛利率水平较高且呈上升趋势，主要系Yeelight品牌产品较米家品牌产品更多元化，客户群体主要定位于中高端客户，主打带来更佳用户体验的“高性能”产品，因此Yeelight品牌产品的毛利率相对较高。同时，公司近年来凭借技术和产品优势，市场份额不断扩大，尤其是智能吸顶灯等明星产品，获得了用户的广泛认可，销量在电商渠道同类产品中排名前列，因此整体毛利率呈上升趋势。

报告期内，公司成本、毛利率报告期内无明显异常波动，不存在小米通讯通过为发行人代垫成本费用、虚增收入等方面进行利润调节及利益输送的情形。公司从2015年至今，已成为小米智能照明类主要的供应商，双方合作稳定，订单逐年增长，公司在智能照明领域的研发和产品开发能力已获得小米通讯的认可，近期不存在被突然替代、合同被突然终止的风险。

小米既是公司的客户也是公司的股东，公司与小米通讯的合作关系一直处于良性发展阶段，具备可持续性，未来公司将持续基于商业合作共赢原则与小米通讯进行交易。但是，由于小米有权自由向第三方采购智能照明产品，因此公司未来不排除存在被其他竞争对手替代的风险。

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