风光新材回复创业板IPO问询，股东信息披露及核查等受关

4月21日， 了解到，营口风光新材料股份有限公司(以下简称“风光新材”)回复创业板IPO第三轮问询，共涉及到原材料价格、通过第三方周转出资、股东信息披露及核查、环境影响情况等4个问题。

申报文件显示，风光新材历史上股东出资存在复杂资金流转情况。

因此，创业板上市委要求风光新材按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。

风光新材回复表示：

根据2021年2月5日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《监管指引》)的要求，保荐机构及风光新材律师结合对股东历史出资资金流转方流水核查情况对风光新材股东信息披露情况进行了核查，核查情况如下：

(一)《监管指引》第一条：风光新材应当真实、准确、完整地披露股东信息，风光新材历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等

1、风光新材已真实、准确、完整地披露股东信息风光新材现有6名股东，其持股情况如下：

风光新材已在《招股说明书》“第五节风光新材基本情况”之“七、发起人、持有风光新材5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”和“八、风光新材股本情况”中真实、准确、完整地披露了股东信息。风光新材已真实、准确、完整地披露股东信息。

2、风光新材历史沿革中不存在股权代持等情形(1)风光新材历次股权变动中是否存在股权代持情况的核查风光新材自其有限公司设立至今共发生9次增资及4次股权转让，其具体情况如下：

经书面核查《招股说明书》、风光新材工商登记资料、历次增资协议及支付凭证、历次股权转让协议、会计师出具的《审计报告》、风光新材历次增资的《验资报告》、风光新材股东出具的承诺、股东调查表等书面资料，并在国家企业信用信息公示系统进行网络检索，以及对风光新材股东的访谈，截止本问询函回复出具之日，风光新材的股权结构清晰，历次股权变动均具有合理背景，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持的情形。

同时，创业板上市委要求风光新材结合股东历史出资中与资金流转方之间的流水情况对各方之间是否存在股权代持情况。

风光新材回复表示：

风光新材股东王磊、韩秀兰曾在2016年5月、8月通过第三方周转拆借向风光新材实缴注册资本合计7,970万元(详见本问询函回复“问题2.关于通过第三方周转出资”相关回复内容)，其中涉及到的资金流转方及流转原因如下：

就上述资金流转方与风光新材股东之间是否存在股权代持关系，保荐机构和风光新材律师进行了如下核查：

①核查资金周转方飞翔电脑、上海布艾、江禹衡、冯嗣程、王杨、王秀清在报告期内的银行流水及风光新材实际控制人王磊、韩秀兰、王文忠、隋松辰自2010年至报告期内的全部银行流水，通过双向比对，确认飞翔电脑、上海布艾、江禹衡、冯嗣程、王杨、王秀清除本问询函回复“问题2.关于通过第三方周转出资”相关回复内容披露的资金往来外，无其他大额、异常资金往来，上述银行流水不存在涉及建立股权代持的资金流转;

②对于自然人孙亚卓(风光新材实际控制人王磊之堂嫂)、江国斌(风光新材前员工)及裴英同(韩秀兰朋友)，通过对风光新材实际控制人王磊、韩秀兰、王文忠、隋松辰的全部银行流水进行反向逐一比对，确认除本问询函回复“问题2.关于通过第三方周转出资”相关回复内容披露的资金往来外，风光新材实际控制人王磊、韩秀兰、王文忠、隋松辰与上述自然人之间无其他大额、异常资金往来，上述银行流水不存在涉及建立股权代持的资金流转。

逐笔核查了风光新材实际控制人提供的银行流水，风光新材实际控制人主要银行账户余额加上2016年从孙亚卓收回的借款及2016年11月-12月从风光实业拆借的5,000.00万元分红款，风光新材实际控制人拥有足够的财产实力归还2016年拆借的实缴出资借款，因此不存在代为持股的动机。

根据对风光新材实际控制人银行账户流水的逐笔核查，除与亲戚朋友之间偶发性资金拆借外，风光新材实际控制人不存在向第三方支付分红款或其他形式利润分配所得的情形；取得了孙亚卓出具的书面说明及北京市中信公证处就此事项出具了(2021)京中信内民证字第03428号《公证书》，确认孙亚卓与风光新材实际控制人之间债权债务关系已经全部结清，其与风光新材实际控制人之间的资金往来不涉及委托持股或其他类似的权利义务安排，孙亚卓确认不享有风光新材任何股东权益，未来不会基于任何历史资金往来向王磊、韩秀兰、风光新材及其他股东主张享有风光新材权益或提出任何与之相关的诉讼、仲裁;

③对于兴胜实业，通过对其账户转入资金、接受其转出资金的相关方上海布艾、风光实业、江禹衡及王磊、韩秀兰进行比对，确认其资金转入、转出的金额能够形成完整闭环，同时通过对风光新材实际控制人王磊、韩秀兰、王文忠、隋松辰的全部银行流水进行反向逐一比对，风光新材实际控制人王磊、韩秀兰、王文忠、隋松辰与兴胜实业之间无其他大额、异常资金往来，上述银行流水不存在涉及建立股权代持的资金流转;

④经与上述自然人、企业的负责人/股东进行访谈，上述资金周转方不存在不适合担任股东的身份(①公务员、党政机关、国有企业的干部、配偶、子女、军人等；②与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员存在关联关系)，上述流转资金最终均来源于风光新材股东，上述资金流转方与风光新材股东之间的资金往来不存在股权代持等事项或特殊利益安排，不存在潜在纠纷。

⑤经书面审查风光新材的全部直接、间接股东出具的书面承诺，该等主体均已承诺其所持风光新材股权不存在委托持股、信托持股及其他类似的权利义务安排。

综上所述，风光新材股东持有的风光新材股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响风光新材股权结构的事项或特殊安排。

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