同业竞争、信息披露差异等被关注 高铁电气科创板二轮问询7问7答

4月19日， 了解到，中铁高铁电气装备股份有限公司(下称“高铁电气”)回复科创板IPO二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要关注公司采购和供应商、销售和客户、同业竞争、信息披露差异、收入、劳务外包等七方面的问题。

具体看来，根据首轮问询回复，公司已不再与中铁电气化局集团物资贸易有限公司新增采购合同，原有采购合同履行完毕后，不再通过中铁电气化局集团物资贸易有限公司进行采购。

上交所要求发行人说明：(1)报告期内向中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购的金额、占比;(2)结合主要原材料的市场价格分析向常州米汇国际贸易有限公司、中铁电气化局集团物资贸易有限公司等主要供应商采购的价格是否公允;(3)中铁电气化局集团内部是否存在对发行人具有约束力的集团一体化采购管理规定或要求，是否影响发行人业务独立性;(4)上述尚未履行完毕的原有采购合同金额;(5)不再通过中铁电气化局集团物资贸易有限公司进行采购的原因和时间节点，后续不再通过中铁电气化局集团物资贸易有限公司进行采购的原因，对发行人生产经营的影响。

高铁电气回复：2018-2020年，公司向中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购的金额分别为11,076.98万元、12,595.14万元和4,038.65万元，占各期原材料采购总额的比例分别为16.93%、13.21%和5.20%。

常州米汇国际贸易有限公司、中铁电气化局集团物资贸易有限公司系公司各期前五名供应商中的贸易类供应商，公司向其采购的产品集中在有色金属中的铝及铝合金材料。

报告期内公司向常州米汇国际贸易有限公司采购的价格略高于中铁电气化局集团物资贸易有限公司3-5元/公斤，主要是向其采购的主要为铝合金圆管，管材的生产工艺比向中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购的型材复杂，且该类管材表面经过阳极氧化等处理，成本更高。2020年度采购价格差异略有扩大，主要是当年公司降低关联采购，对中铁电气化局集团物资贸易有限公司的铝材采购集中在上半年，处于当年市场价格低位;向常州米汇国际贸易有限公司上、下半年均有采购，下半年铝材市场价格大幅回升，因此全年的采购单价较高。

根据上海期货交易所的数据，沪铝指数2018-2020年波动范围为11.3-16.8元/公斤，其中2018年价格整体高于2019年，2020年沪铝指数波动剧烈，上下半年价格差异较大，整体来看高于2019年，与公司向上述供应商采购价格的波动基本一致。沪铝指数的波动区间低于公司向上述公司的采购价，主要是沪铝指数的品种为铝锭，公司采购的铝及铝合金主要为加工后的型材、管材、棒材等。公司向常州米汇国际贸易有限公司采购的价格略高于中铁电气化局集团物资贸易有限公司，主要是向其采购的主要为铝合金圆管，该类管材表面经过阳极氧化等处理，工艺比向中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购的型材复杂、成本更高。综上，公司向常州米汇国际贸易有限公司、中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购的价格公允。

中铁电气化局集团曾发布《中铁电气化局集团有限公司物资管理规定》，规定由集团物资贸易有限公司作为物资采购的专业化服务机构。根据中铁电气化局集团出具的说明，公司2017年起响应《中铁电气化局集团有限公司物资管理规定》等集中采购文件，向中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购物资，但仍由公司根据市场化原则自主决定采购价格及采购内容，根据采购需求选择不同的供应商。为确保公司的独立性，中铁电气化局集团物资集中采购相关规定已不适用于公司。公司报告期内并非单一向中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购物资，2018-2019年向其采购额占原材料采购额的比例仅分别为16.93%和13.21%，2020年占比进一步降低至5.20%。公司向中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购的原材料主要为铝型材、不锈钢带等金属，市场中可选择供应商较多，如公司的铝型材供应商包括山东裕航特种合金装备有限公司、铭帝集团有限公司等，不锈钢带供应商包括天津太钢大明金属制品有限公司、海联金汇科技股份有限公司等。

综上所述，公司报告期内对中铁电气化局集团物资贸易有限公司的原材料采购根据市场化原则进行，中铁电气化局集团已确认相关规定不再适用于公司，不影响公司的业务独立性。

公司筹备首次发行并在科创板上市后，根据中介机构的建议和加强自身业务独立性的需求，自2019年12月起着手降低关联采购的金额。2020年1-6月向中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购额为4,010.84万元，仅相当于2019年度向其采购额的31.84%;2020年下半年采购额仅为27.81万元。

2020年度公司与中铁电气化局集团物资贸易有限公司签署的原材料采购含税总合同额为4,487.76万元，截至2020年7月13日已全部履行完毕。截至2020年12月31日，公司对中铁电气化局集团物资贸易有限公司的应付账款为零，应付票据为2,350万元，并将于2021年上半年陆续到期兑付。

为减少非必需的关联交易，降低关联采购金额，不再通过中铁电气化局集团物资贸易有限公司进行采购。公司向中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购的原材料主要为铝型材、不锈钢带等金属，市场中可选择供应商较多，如公司的铝型材供应商包括山东裕航特种合金装备有限公司、铭帝集团有限公司等，不锈钢带供应商包括天津太钢大明金属制品有限公司、海联金汇科技股份有限公司等。因此，不向中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购不影响公司的原材料供应和生产经营。

关于同业竞争，根据首轮问询回复，为核查发行人与其控股股东之间是否存在同业竞争事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：取得了中铁电工、中铁电气化局、中国中铁、中铁工填写的《机构股东情况核查表》;通过企查查(www.qcc.com)对中铁电工、中铁电气化局、中国中铁、中铁工及其直接控制的一级公司进行了核查;取得了中国中铁下发的《中国中铁关于轨道交通供电设备业务负面清单式管理的通知》及《中国中铁关于持续严格执行轨道交通供电设备业务负面清单式管理的通知》等。

上交所要求保荐机构及发行人律师逐级核查发行人控股股东及其控制的全部企业与发行人是否存在同业竞争。

高铁电气回复，除中国中铁及其下属企业外，保荐机构及发行人律师核查了中铁工及截至2020年12月31日其控制(即纳入合并报表范围)的企业，除高铁电气及保德利外，保荐机构及发行人律师核查了截至2020年12月31日中国中铁下属一级子公司及控制(即纳入合并报表范围)的下属企业。

根据上述企业/单位及其控制的企业/单位填写的调查问卷及其出具的承诺函，上述单位未从事与高铁电气相同或相似的业务，未生产、提供相同、相似或具有替代性的产品。

为避免潜在的同业竞争，中国中铁已对下属所有企业实行同业竞争“负面清单”管理。2018年5月21日，中国中铁发布《中国中铁关于轨道交通供电设备业务负面清单式管理的通知》，规定自通知发布之日起，除高铁电气外，中国中铁下属其他企业不得从事负面清单所列示产品。2020年4月27日，中国中铁发布《中国中铁关于持续严格执行轨道交通供电设备业务负面清单式管理的通知》，根据高铁电气未来发展规划，中国中铁更新了负面清单产品目录。

中国中铁控制(即纳入2020年度合并报表范围)的且目前存续的企业/单位均按照通知要求签署了《关于执行负面清单管理方案的承诺函》，并承诺其自身及其管理的下属企业均会按照通知要求执行负面清单管理方案。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：中铁工及其控制的下属企业与发行人不存在同业竞争的情况。

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