对外采购是否存利益输送?通易航天精选层小IPO收审查问询函

4月16日， 了解到，通易航天(871642.OC)拟精选层小IPO，近日已收到全国股转公司审查问询函!

公开资料显示，通易航天于2017年6月20日挂牌新三板，主营业务为军用特种航空制品及碳纤维、聚氨酯防腐膜新材料制品的研发、生产和销售，属于橡胶和塑料制品行业。主要产品包括航空供氧面罩、橡胶软油箱、变压器储油柜胶囊(隔膜)、碳纤维窗框等。

据悉，通易航天本次精选层小IPO拟公开发行不低于500万股且不超过740万股人民币普通股，发行底价为8元/股。募集资金将围绕公司主营业务展开，拟用于聚氨酯保护膜生产项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

问询函中，围绕公司基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五大方面，全国股转公司对通易航天提出了关于部分信息披露不充分、董事及高管变动、军品及民品市场空间及增长潜力、未审定价格收入占比高、对外采购真实性、技术先进性及研发能力、公司独立性及关联交易公允性、高毛利率合理性及与业务的匹配性等21个子问题。

【人事变动及产品结构变动】

值得注意的是，通易航天报告期内两次更换财务总监，原财务总监王带荣离职后就职于北京互联视通科技有限公司(现已注销)。原董事、总经理陆惠健于2019年4月辞职。全国股转公司要求说明，王带荣、陆惠健辞职的具体原因及目前任职情况，最近24个月内变动人数及比例，说明公司最近2年内董事、高管变动对公司生产经营的影响，是否发生重大不利变化。

在产品方面，军品、民品市场空间及增长潜力受到关注。根据公开发行说明书，报告期内，通易航天的主要产品为军用航空供氧面罩，主要销售给B4单位，且最近一年产能利用率已达到92.28%，产销率达到98.95%，但募集资金无航空供氧面罩扩产安排。对此，股转公司要求，分析说明氧气面罩的市场规模，是否存在销量下滑、价格下降、业绩下滑的风险，并说明其他客户的开拓情况;结合目前的产销水平及产能规划，说明该产品后续销量增长是否受限，是否具备持续增长空间。

同时，产品结构变化也被全国股转公司问及。根据公开发行说明书，报告期内，航空供氧面罩类产品收入占比大幅提高，氟橡胶类产品的收入占比逐步降低，2020年未实现氟橡胶类产品销售，胶布制品的收入占比存在波动。对此，要求说明上述产品收入占比变化的原因及其合理性，2020年未实现氟橡胶类产品销售的原因，是否因为通易航天主动进行产品结构调整，如是，则披露调整原因及具体规划、进展，对通易航天经营业绩、经营稳定性的影响。

【对外采购真实性、财务数据准确性存疑】

公开资料显示，通易航天主营业务为军用特种航空制品及碳纤维、聚氨酯防腐膜新材料制品的研发、生产和销售。

由于军方对新产品的价格批复周期较长，截至报告期末，通易航天尚有多款产品未完成军审定价。针对尚未审价确定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账，在公开发行说明书中发现，通易航天未审定价格收入占比较高。因此，全国股转公司要求说明暂定价格的确定依据，暂定价格收入确认及后续调整方式，并要求充分揭示未完成军审定价影响未来业绩的风险。

此外，通易航天对外采购真实性也存在疑问。根据公开发行说明书，2020年1-6月通易航天对上饶市指间网络科技有限公司、弋阳县枢影科技中心采购技术服务，合计399.07万元。根据公开信息查询，上述供应商分别成立于2018年12月、2019年8月，注册地址分别位于上饶市朝阳乡十里村、港口镇港口村。全国股转公司要求说明，向设立时间不长的供应商采购技术服务是否真实。

报告期内，通易航天持续采购机器设备，但各类产品的产能却未有增加。公司2018年、2019年主要机器设备供应商均为成立于2016年7月的撼融智能科技(上海)有限公司。对此，通易航天被要求说明持续采购机器设备、产能未增加的原因，向其采购的原因。

同时，通易航天也在持续采购模具，主要模具供应商由2018年的宁波奥嘉机械制造有限公司(注册地在上饶市)，变更为2019年的上饶市奥加机械制造有限公司(成立于2018年10月)。通易航天被要求披露模具供应商变动的原因及合理性，是否存在关联关系。

综上，全国股转公司要求通易航天说明，对外采购是否存在利益输送?并要求其披露上述各类供应商的管理和选取是否履行内部审批及军代表审核程序，模具供应商、技术服务供应商注册地均在江西省上饶市的原因，是否存在客户指定采购?此外，说明各项采购是否真实，主要供应商及其主要人员与主要客户及经办人员，通易航天及其主要股东、董监高是否存在关联关系或资金往来。

【独立研发能力需证实】

在研发能力方面，通易航天在技术先进性及研发能力信息披露不够充分。

根据公开发行说明书，通易航天称公司荣获中国人民解放军科学技术进步奖等4项奖项，但未说明所获奖励主要情况;公司参与了与郑州大学、中科院长春应用化学研究所三方联合申报的军方科研项目，被要求补充披露在研项目的主要研发模式及研发周期、合作研发项目的主要内容，公司独立研发能力也被问及。

其中，公司的聚氨酯弹性体(TPU)相关技术是否存在侵权风险。据了解，TPU产品两项专利均为2020年底由通易航天孙公司江苏图研取得，要求说明TPU核心技术形成的地点和时间、核心技术的主要研发人员、是否存在侵权风险。

结合研发人员配置可以发现，2018年、2019年通易航天研发人员薪酬较低，股转公司要求说明原因，并说明人研发成果是否均为自主研发取得、研发成果取得与研发人员配置是否匹配。

同时，通易航天在研项目与业务的关系及核算准确性也引起了股转公司的关注。根据公开发行说明书，通易航天目前有16个在研项目。报告期内研发费用分别为638.50万元、783.05万元、1479.44万元，主要为职工薪酬、折旧费、租赁费、技术咨询、研发耗用材料、长期待摊费用摊销。

对此，股转公司要求说明，公司研发投入与业务的匹配性，以及研发投入核算规范性。

【子公司、参股公司信披不充分】

据了解，通易航天在子公司、参股公司信息披露方面也不充分，涉及报告期内曾与关联方、自然人共同持有上海自图股权、与自然人共同投资设立江苏图研、参股尼伦化学(上海)有限公司。

根据申请材料，上海自图作为通易航天重要的研发中心，主要负责聚氨酯保护膜和高分子复合材料产品的研发。报告期内，上海自图曾为通易航天与关联方、自然人股东共同持股，2019年度通易航天收购关联方持有上海自图15%股权，使其成为通易航天全资子公司。因此，全国股转公司要求补充披露上海自图的历史沿革，并说明是否存在纠纷或潜在纠纷;补充说明母子公司、孙公司业务架构，是否对孙公司具备实际控制力。

申请材料中提到，江苏图研作为上海自图控股子公司，主要负责聚氨酯保护膜和高分子复合材料制品的研发及生产。上海自图持股51%，周小三持股40%，杨小青持股5%，马永龙持股4%。全国股转公司要求说明，与自然人共同投资设立江苏图研的原因和必要性。

在参股尼伦化学(上海)有限公司方面，要求说明该公司的原因及商业合理性、其主要股东及控股方，与通易航天控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益关系。

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