经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态？嘉和美康答科创板IPO二轮14问

4月16日， 了解到，嘉和美康(北京)科技股份有限公司(下称“嘉和美康”)回复上交所科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO二轮问询中，上交所主要关注公司业绩下滑、股东及控制权、医疗器械销售、关联交易、研发费用、成本及毛利率、存货等14个问题。

具体看来，关于业绩下滑，根据问询回复，2019年1-6月，公司经审阅后的营业收入为10,834.65万元，较上年同期下降5.76%，系因新冠疫情导致部分项目延期确认收入所致。归属于发行人股东的净利润为-6,107.03，较上期同比下滑91.95%。预计2020年1-9月实现营业收入约27,000万元至30,000万元，同比增长约22.34%至35.93%，预计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约-4,520万元至-4,020万元，亏损同比增加约12.31%至26.28%。

上交所要求发行人：(1)根据及时性要求披露相关财务信息，对于同比变动较大的会计报表项目，应充分披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并与同行业可比公司变动情况进行对比分析;(2)在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，充分提示其持续影响;(3)结合医疗信息化业务发展趋势、新冠疫情对公司的影响等在重大事项提示中充分披露公司主要经营状况与经营业绩的变动情况及原因，分析上述事项可能对发行人未来经营业绩产生的不利影响，充分揭示业绩变动或下滑风险。

同时要求发行人按照相关要求提供主要经营状况及财务数据的专项分析报告，充分说明发行人的经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态。

嘉和美康回复：发行人已在招股说明书“第四节/四、财务风险”以及“重大事项提示/二、特别风险提示”补充披露如下：

公司业绩变动或下滑的风险

2020年1-6月，公司经审阅的营业收入为10,834.65万元，较上一年度同期下降5.76%;归属于母公司股东的净利润为-6,107.03万元，亏损幅度较上年同期增加2,925.44万元。

2020年1-6月，公司业绩出现一定程度下滑，主要原因包括：(1)受新冠疫情的影响，部分医疗信息化项目延期确认收入，导致公司当期营业收入规模较上年同期减少662.44万元;(2)受疫情影响，公司医疗信息化业务的现场实施进度延后，部分高毛利率项目的现场实施进度延后，当期完成验收并确认收入的金额较小，导致公司整体毛利率由上年同期的57.46%下降至32.27%;(3)受疫情影响，当期公司研发人员参与的项目现场实施工作减少，更多参与公司研发工作，导致归集为研发费用的人员薪酬增加，公司当期研发费用较上年同期增加1,166.88万元。

2020年下半年，随着国内新冠疫情得到全面控制，公司相应加快医疗信息化项目实施交付进度，经营业绩逐步改善，全年医疗信息化业务收入较上一年度增长28.05%;此外，为应对疫情的不利影响，公司及时调整费用预算，严格控制各项费用支出，并受益于疫情期间的社保费用减免政策，使得2020年销售费用增幅较小、管理费用略有下降。

综合以上因素，公司2020年实现营业收入53,183.70万元，较上年同期增长19.85%;归属于母公司股东的净利润2,126.54万元，较上年同期增加1,784.40万元。目前国内新冠疫情已得到有效控制，公司日常经营不存在障碍，但由于新冠疫情尚未完全平息，如果未来国内新冠疫情出现反复或加剧，将影响公司医疗信息化业务的实施和交付进度，进而导致公司营业收入下降、业绩下滑，对公司的盈利能力造成不利影响。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人已在招股说明书中充分披露业绩下滑的相关风险因素;2020年度发行人的核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人2020年度已经实现盈利，发行人的业绩变化趋势与行业变化趋势并无明显背离，经营业务和业绩水准仍处于正常和合理的状态。

关于股东及控制权，招股说明书披露，夏军直接持有公司23.88%股权，通过和美嘉和控制公司8.57%表决权，通过与任勇签署一致行动协议控制公司2.98%表决权，合计控制公司35.43%表决权，夏军为公司控股股东及实际控制人。弘云久康成立于2015年4月14日，系阿里健康科技(中国)有限公司控制的公司，目前持有发行人14.55%的股份，系发行人重要股东。根据首轮问询回复，发行人子公司嘉和海森债权置换的前置条件之一为弘云久康出具书面同意文件，而弘云久康非债权置换当事人。此外，弘云久康于2017年增资发行人时，在融资谈判及增资文件中要求赛富二期豁免CapitalEdge需向软银亚洲支付的4,504,251美元债务及相关股东的连带法律责任。

上交所要求发行人说明：(1)上述债权置换、债务豁免等事项中，弘云久康并非当事人，但需征得其同意的原因及合理性;(2)弘云久康的增资协议是否存在其他特殊安排或潜在义务等事项;(3)除按照所持股份进行表决外，弘云久康对发行人的日常运营或重大事项是否拥有特殊权利，如存在，请列示弘云久康入股发行人后行使特殊权利的具体情况;(4)弘云久康与发行人其他股东之间是否存在关联关系或其他关系、是否构成一致行动关系、其所持股份是否需合并计算，发行人实际控制人的认定是否准确。

嘉和美康回复，根据2017年5月19日弘云久康与发行人全体股东签署的《股东协议》，部分发行人的重大事项决策须经弘云久康事前许可方可实施。《股东协议》已于2020年5月终止。

《股东协议》相关内容具体如下：

1、关于债权置换

2017年5月《股东协议》约定，弘云久康作为增资方在持有发行人股份比例不少于5%的情况下享有特殊表决权，在发行人股东大会审议下列事项时需得到弘云久康批准方可通过：……(4)重大资产处分或设置权利负担;(5)重要技术或知识产权处分或设置权利负担;……(7)开展与重点业务相关的重大资产重组或进行有关重点业务的重大变革。

2019年6月，国寿成达、中金佳泰、花城二号对发行人进行增资，之后签署新的《股东协议》。新《股东协议》未对弘云久康所享有的特殊表决权进行修改。

2020年5月1日，弘云久康、发行人及发行人其他股东共同签署《关于<股东协议>部分条款之终止协议》，对上述特殊表决权条款予以终止。

2、关于债务豁免

根据发行人及弘云久康出具的说明，弘云久康于2017年5月对发行人进行增资的过程中，发现：CapitalEdge对亚洲软银负有股权回购债务4,504,251美元及发行人股东夏军、王清、任勇、罗林对上述债务所负有的担保责任，上述事项可能对嘉和美康未来上市造成不利影响。此外，亚洲软银、赛富二期于2016年5月9日共同出具《承诺函》，不可撤销地承诺：赛富二期自成立之日起，即为一间受亚洲软银之实际控制人控制之企业;亚洲软银承诺：(1)赛富二期持有发行人的任何权益，均可自动穿透视为由亚洲软银间接持有发行人的该等权益;

(2)赛富二期所作出之任何意思表示，即可自动视为亚洲软银所作出之意思表示。

为保障投资资金安全，消除相关事项对嘉和美康未来上市的不利影响，弘云久康在融资谈判及增资文件中要求赛富二期对上述债务进行豁免，并在与发行人的《增资协议》中“第3.02款认购方履行义务的条件”中将发行人创始股东(夏军、王清和任勇)取得赛富二期出具的关于上述事项所述全部债务进行豁免的豁免函作为弘云久康履行认购义务的必要前提条件。

3、关于弘云久康预先许可的合理性说明

根据发行人及弘云久康出具的说明，弘云久康作为发行人的外部机构投资者，因对发行人的投资金额较大，为控制投资风险、适当了解被投企业经营情况、保障投资资金安全，各方签署两次《股东协议》中明确约定特殊表决权，并在《增资协议》中明确约定取得豁免函为履行认购义务的必要前提条件。上述债权置换、债务豁免需弘云久康事前许可均依据已签订的《股东协议》《增资协议》执行，具备合理性。

根据弘云久康出具的《关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票并上市相关情况的说明(二)》、弘云久康和阿里健康科技(中国)有限公司出具的《说明函》，并经保荐机构和发行人律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、企查查(https://www.qcc.com/)网站核查弘云久康及公司其他股东的工商信息，弘云久康与发行人其他股东不存在关联关系或其他关系、其他权益关系或一致行动关系，其所持股份无需合并计算，发行人实际控制人为夏军，认定准确。

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