奥精医疗回复科创板注册环节意见落实函：对赌协议、经销商核查等被关注

4月14日， 了解到，奥精医疗科技股份有限公司(下称“奥精医疗”)回复科创板IPO发行注册环节意见落实函。

图片来源：上交所官网

在发行注册环节中，上交所主要关注公司关于经销商核查、原材料采购、2020年经营业绩、对赌协议四个问题。

具体看来，关于经销商核查，根据招股书和问询回复，发行人的销售以经销模式为主，报告期内买断式经销收入占比分别为99.51%、97.5%、98.08%和98.75%。(1)针对经销商的终端销售核查程序，中介机构存在未取得终端医院使用数据的情况，但通过获取经销商销售明细清单、抽取经销商进行库存盘点、抽取经销商金税三期平台数据、抽取经销商终端收货确认单据等方式作为替代验证程序。根据中介机构的替代验证程序，报告期内，取得了销售明细清单的经销收入占比分别为91.71%、98.69%、95.13%和97.32%;核对了金税三期平台数据的经销收入占比分别为61.42%、67.53%、76.83%和82.49%;核对了终端收货确认单据的经销收入占比分别为61.57%、69.41%、79.91%和85.65%。(2)在对2017年前十大经销商客户终端销售情况核查中，第七大经销商客户北京云博益诚科技发展有限公司向公司采购金额308.56万元，实现终端销售187.9万元，当年期末结存占其全年销售比64.22%。

上交所要求发行人说明：北京云博益诚科技发展有限公司2017年末结存商品的期后销售情况，是否存在期后退货的情况;该经销商与其终端客户的商业关系是否发生重大变化;是否仍与发行人继续合作，后续未成为前十大经销商的原因。

奥精医疗回复：截至2017年12月31日，北京云博益诚科技发展有限公司期末结存商品1,660盒，2018年度全年销售数量2,349盒，2017年末结存商品已于2018年度销售完毕，未发生期后退货的情况。

北京云博益诚科技发展有限公司就发行人产品主要覆盖医院为清华大学玉泉医院，2017年至2020年持续向清华大学玉泉医院发生销售，北京云博益诚科技发展有限公司终端流向数据如下：

综上，北京云博益诚科技发展有限公司与其终端客户的商业关系未发生重大变化。

自2013年起，北京云博益诚科技发展有限公司就与发行人持续开展合作，2017年至2020年各期向发行人的采购金额与数量如下：

2017年至2020年，北京云博益诚科技发展有限公司自发行人的采购数量分别为4,245盒、1,125盒、2,106盒及3,910盒，采购金额分别为308.56万元、87.59万元、97.35万元及147.53万元，占发行人客户排名分别为第7名、第44名、第41名及第33名。除2017年采购略多以外，各期采购金额相对稳定，始终与发行人继续合作。

2017年度，北京云博益诚科技发展有限公司采购较多，主要系当时拟拓展除清华大学玉泉医院以外的其他终端医院客户，但由于其终端客户拓展不及预期，故后续未能再成为前十大经销商，但仍始终为发行人主要经销商之一。

关于2020年经营业绩，根据2020年审阅报告，2020年度，发行人营业收入为18,376.02万元，较上年同期增长9%;扣非后归母净利润为8,237.61万元，较上年同期增加37.75%。其中2020年下半年实现营业收入14212.59万元，同比增长24.15%;扣非后归母净利润为7530.52万元，同比增长97.66%。

上交所要求发行人：(1)结合营业成本、毛利率、期间费用等重要指标的变动情况分析说明2020年公司净利润增幅超过当期营业收入增幅的原因和合理性。(2)结合2020年下半年各主要客户的订单、同期对比等情况，分析主要客户收入和订单的匹配性;是否存在经销商提前囤货确认收入的情况。(3)结合2020年12月末前后的收入确认情况、出库单、发运凭证、客户签收情况、发票等原始凭证，说明销售收入确认是否真实、准确。

奥精医疗回复，根据信会师报字[2021]第ZB10081号审计报告，2020年度，发行人营业收入为18,376.02万元，较上年同期增长9.00%;净利润为8,711.51万元，较上年同期增长35.70%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,236.23万元，较上年同期增加37.73%。

2020年度，公司营业收入较上年增加1,516.92万元，营业成本及毛利率较上年基本保持稳定，期间费用较上年减少1,952.92万元，净利润较上年增加2,291.85万元，营业收入增加、期间费用减少系净利润增长的主要因素。

2020年度，公司期间费用下降1,952.92万元，助推了净利润的增长，管理费用同比下降989.03万元，研发费用同比下降648.30万元，销售费用同比下降412.22万元。

2020年度，公司管理费用同比下降989.03万元，降幅25.97%，变动主要为股份支付和服务费。股份支付费用2019年度确认金额为561.96万元，2020年度不再确认有股份支付费用，由此同比大幅下降。服务费同比下降422.16万元，主要系2019年支付中介机构费用较大所致，2020年支付的服务费金额较少。

2020年度，公司研发费用同比下降648.30万元，降幅28.82%，变动主要为试验检验费。2019年度，公司矿化胶原/聚酯人工骨修复材料等研发项目已完成临床前研究，原计划2020年开展临床试验，由于新型冠状病毒疫情影响，临床试验研究推迟，故2020年度试验检验费存在较大幅度下降。

2020年度，公司销售费用同比下降412.22万元，降幅26.38%。变动主要为职工薪酬和市场推广费，职工薪酬同比下降233.35万元，主要系2020年上半年度由于新型冠状病毒疫情影响，公司销售人员薪酬有所下降。市场推广费同比下降131.17万元，主要系境外收入减少导致美国子公司销售佣金减少。

2020年7-12月，公司前十大客户订单与收入平均匹配度达到101.24%，匹配情况良好。从订单同期比较来看，2020年7-12月订单为2019年7-12月订单的169.49%，主要系2020年上半年由于疫情影响，短期内国家的医疗机构集中资源抗击疫情，其他医疗相关活动被相应推迟，骨缺损修复等刚性医疗需求被大量推迟到下半年，由此较上年同期有较大幅度增加。

公司前十大客户2020年12月31日库存数量与2020年1-12月终端销售数量比例平均为6.50%，期末库存数量与终端销售数量比例较低。其中，云南松辰商贸有限公司、上海清际贸易商行、湖北英赛特医药有限公司期末库存占比略高于平均水平，主要系上述三家终端销量拓展较快，医疗产品的存储及销售必须能满足医疗机构需求的不确定性、及时性、急迫性等要求，经销商必须始终保持合理的安全库存。

综上，公司前十大客户2020年12月31日库存数量与2020年1-12月终端销售数量比例平均为6.50%，期末库存数量与终端销售数量比例较低。其中，云南松辰商贸有限公司、上海清际贸易商行、湖北英赛特医药有限公司期末库存占比略高于平均水平，主要系上述三家终端销量拓展较快，导致对应的安全库存略高于平均水平，不存在经销商提前囤货确认收入的情况。

2020年10-12月、2021年1-2月公司销售收入较上年同期有所增长，主要系2020年上半年由于疫情影响，短期内国家的医疗机构集中资源抗击疫情，其他医疗相关活动被相应推迟，骨缺损修复等刚性医疗需求被大量推迟到2020年度下半年，由此上述期间销售收入较上年同期有一定幅度增加，具有合理性。公司主要采用经销模式进行产品销售，亦存在少量向医院等医疗机构直销的情况。在经销模式下，公司销售部根据客户订单组织发货，经销商确认收货后公司确认销售收入;在直销及代理销售模式下，公司销售部根据客户订单组织发货，终端客户使用后公司确认销售收入。公司2020年11月、12月，2021年1月、2月客户订单、客户收货确认单，公司出库单、发货单、销售发票等原始单据的开具时间与收入确认时间一致，不存在跨期情况，收入确认真实、准确。

关于对赌协议，上交所要求发行人说明：根据以上股东协议及补充协议的约定，发行人是否还实质上承担赎回义务，是否可以认为发行人已经按照《首发业务若干问题解答》的要求解决了有关对赌协议清理事项。

奥精医疗回复，2019年5月，发行人前身奥精有限与EricGangHu(胡刚)、崔福斋、黄晚兰、李玎、北京银河九天(以下简称“共同实际控制人及其一致行动人”)及嘉兴华控、北京奇伦天佑、BioVeda、上海百奥财富、COWIN、国投创合、杭州镜心、中小企业发展、厦门中南星火、厦门中南弘远、潍坊高精尖、南通乔景天助、北京宏福(以下简称“其他股东”)签署了《关于北京奥精医药科技有限公司之股东协议》(以下简称“《股东协议》”)，其中股东特殊权利条款约定包括股权转让限制、优先购买权、共同出售权、领售权、受让方权利义务的承担、优先认购权、反稀释、赎回权、优先收购权、信息权及清算等条款。

2020年6月，发行人、共同实际控制人及其一致行动人和其他股东签署《关于<北京奥精医药科技有限公司之股东协议>之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，约定如公司公开发行股票并上市申请未被受理、被劝退、被撤回、被终止审核等，《股东协议》第8.2条赎回权中涉及奥精医疗、EricGangHu(胡刚)、崔福斋、黄晚兰对其他相关股东的赎回义务相关条款重新溯及生效，新溯及生效部分不含公司对其他相关股东的赎回义务亦不包括公司的连带责任。除前述约定外，上述其他股东特殊权利条款进行了终止。

根据《股东协议》第8.2条赎回权的约定，赎回权触发事件包括：①未能在2020年12月31日前，建立符合中国证监会首次公开发行股票条件的财务制度和内控制度;②未能于2020年12月31日前向中国证监会提交首次公开发行股票的申请并获得受理;③公司在2018年度或2019年度经审计的累计净利润未达到11,000万元;④任何创始人或公司出现对交易文件的重大违约(包括但不限于在任何重大方面违反其在交易文件下的陈述与保证、承诺或约定)影响公司持续经营的或出现任何重大违反法律法规的行为而影响公司持续经营的，且在任何投资人催告后三十(30)日内仍未纠正;⑤公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制。

截至《关于奥精医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函回复报告》出具日(2021年1月3日)，上述触发赎回权的事件中，以上①②③事项均已完成或成就，不存在触发前述赎回权事件的可能;不存在④⑤项情形，从未触发赎回权;且仅在发行人公开发行股票并上市申请未被受理、被劝退、被撤回、被终止审核等情形下赎回权的可重新溯及生效。

2021年1月12日，发行人、共同实际控制人及其一致行动人和其他股东签署《关于<北京奥精医药科技有限公司之股东协议>之补充协议二》(以下简称《补充协议二》”)，确认公司不存在《股东协议》第8.2条赎回权中约定的赎回权触发事件中的④⑤项情形，公司从未触发赎回权。其他股东不会依据《股东协议》第8.2条赎回权约定的赎回权触发事件向奥精医疗或EricGangHu(胡刚)、崔福斋、黄晚兰主张或行使赎回权，并约定终止《股东协议》第8.2条赎回权的条款，并溯及至其他股东特殊权利相关条款一同终止且永久丧失效力不可恢复。

综上所述，发行人从未触发赎回权，未实质承担赎回义务。根据发行人、共同实际控制人及其一致行动人和其他股东分别于2020年6月签署的《补充协议》以及2021年1月签署的《补充协议二》，股东特殊权利条款均已彻底终止并丧失效力，发行人已经按照《首发业务若干问题解答》的要求解决了有关对赌协议清理事项。

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